文 ✎ 秦晓鹏
编辑 ✎ 刘肖迎
自2018年年报被出具非标准意见的审计报告开始，“复合肥一哥”金正大正式进入了水逆期。
问询函一封又一封、股价腰斩，此前实控人承诺的增持未达标，公司承诺的回购，期限过半也未开始。曾经的明星股金正大因何陨落？还有翻盘的希望吗？
金正大这个品牌，和农业打交道的朋友们想必非常熟悉。它成立于1998年，主营业务为复合肥、缓控释肥、硝基肥、 水溶肥及其它新型肥料的研发、生产和销售。金正大从山东临沭起步，如今生产基地遍布全国，旗下“金正大”、“金大地”、“沃夫特”等品牌已具有较高的品牌知名度。
十二年间，金正大从产能只有5万吨的小企业成长为国内销量第一的龙头企业，并于2010年成功登入资本市场，成为行业内明星公司，化工行业研究员对金正大更是不吝溢美之词：复合肥行业绝对龙头、创新引领者、网络营销体系业内领先等等。
金正大不负众望，上市之后业绩保持高增长，2010年到2015年，公司营业收入从54.79亿元增长到177.48亿元，年复合增长率26.50%，归母净利润从3.14亿元增长到11.12亿元，年复合增长率高达28.78%。2016年起，金正大开始发生变化。连续两年，金正大增收不增利，营收增幅都不足6%，归母净利润出现上市以来首降，2017年降幅高达30%。2018年，金正大的营收也开始下降，仅154.82亿元，同比下降21.94%，公司归母净利润4.21亿元，同比下降41.10%。不仅如此，2018年金正大还被会计师事务所出具了非标准意见的审计报告。审计机构作为上市公司的乙方，很多时候只能尽可能委婉地指出上市公司的问题。出具非标的审计报告即使不是认定上市公司造假，也证明公司存在比较严重的问题。2019年4月29日盘后，金正大披露2018年年报，之后，公司股票连续3个跌停，截至11月4日，公司股价仅2.91元/股，较年报披露日跌幅已达54.8%，市值缩水超百亿。雪上加霜的是，实控人万连步曾经承诺增持不低于2亿元的股份却未达标，金正大也承诺过回购股份，结果期限过半，还未实施。股价下跌还造成万连步被动减持，这更加让人怀疑，老板是不是要跑？即使如期如数增持回购，也不能消除审计报告里透露出的危险信号。2018年审计师出具非标准审计报告的主要原因是金正大的预付款。2018年年末，金正大预付款账面余额较上年同期激增81%，达到52.28亿元（占公司流动资产比重超过36%），其中有37.14亿元流向同一供应商，诺贝丰（中国）农业有限公司（以下简称诺贝丰农业）。对于巨额的预付款项，大信会计师事务所称金正大有大额预付款却没有收到对应货物，无法判断预付款项的性质及可收回性。这很容易让人联想到上市公司的资金可能通过预付款的形式流出公司，被占用。记忆超过7秒的股民可能还记得上半年同是被审计机构质疑通过“预付款项”和“其他应收款”科目将资金倒腾出体外的赫美集团，如今已是*ST赫美。面对质疑，金正大讲出了自己的“谋略”，提前付款，是因为公司与诺贝丰农业协议约定，后者以折扣价向金正大提供产品。
2018年末，金正大向诺贝丰农业预付的款项达到37.14亿元，当年收到的货物为3.17亿元。而根据协议，2018年、2019年，诺贝丰在金正大支付预付款后，向后者供应产品的结算金额应该分别不低于10亿元、30亿元。
金正大对这一巨大差异给出回复，公司的内控出现问题，导致资金支付进度过快，资金并没有被诺贝丰农业非经营性占用。2018年5月双方签订协议，到2018年末，金正大实际支付的款项已经超过40亿元（2018年收到的3.17亿元货物，已经在预付款项将被冲销，所以2018年末的预付款项余额中不包括这些）。而从进度来看，2018年货物只收到合同约定的三成，2019年，诺贝丰农业加紧供货，截止6月末，累计供货13.69亿元，也只是40亿货物的三分之一，而供货时间已经过去三分之二。另外，协议还约定，如果2019年年底，诺贝丰农业未能供应40亿元的货物，应返还相应的预付款项，并按照8%的年化利率支付资金占用费，实控人万连步还为此作出担保。2018年，诺贝丰农业少供货6.83亿元，这一部分实质上已经形成了对金正大资金的占用，如果按照8%的年化利率，晚供货一个月，金正大就损失超过450万元，但由于上面的的协议，时间差上的资金占用被合理化。实控人作保、预付款超支、不按合约履行供货义务，桩桩件件都透露着暧昧气息。诺贝丰农业自称是由金正大和以色列财团合资的企业，致力于水肥一体化开发与推广，还称其在关键生产工艺技术上实现重大突破，让中国首次拥有了世界级品质的水溶肥。表面上看，金正大仅持有诺贝丰农业10.71%的股权，2015和2016年度，双方之间发生的贸易金额还微不足道之时，金正大倒是承认这门穷亲戚，老老实实在年报中披露关联关系和交易。▵ （诺贝丰农业股权图，来源：天眼查）
从2017年开始，到2018年中报，双方往来越来越多，金正大反而不把诺贝丰农业披露为关联方了。直到2018年年报，在审计机构的建议下，金正大才再次承认诺贝丰农业的关联方身份，将其认定为“关联人担任高管的关联企业”。原来，除了持股的关系，诺贝丰农业的法人、董事长兼总经理陈德清还是金正大的质量总监。上一任董事长兼总经理唐勇也和金正大有渊源，是后者的会计主管人员。两任董事长兼总经理都来自持股不超过11%的股东，诺贝丰农业倒像是被金正大或者万连步实际控制的。金正大对关联关系和相关交易遮遮掩掩，签订的协议在2018年年报面世之前也没有任何消息，颇有瞒天过海的意味。诺贝丰农业是非上市企业，其经营情况销售额等一概不为人知，却有2020年IPO上市的计划。很多人猜测金正大想用预付款将诺贝丰农业奶上市。那么这么大的利益，会肥了谁？诺贝丰农业的控股股东是诺贝丰投资有限公司（以下简称诺贝丰投资），市界在香港查册处（类似内地的企业工商信息公示系统）查到了一份周年申请表，填写的是今年4月份时公司的情况。资料显示，诺贝丰投资由新加坡的一家信托基金Lotus Fund Private Trust company Pte. Limited控制，姑且把这家公司称为莲花私人信托基金。▵ （来源：香港查册处）
市界继续查询新加坡的相关网站，能查到的信息极为有限，只知道该基金成立于2015年初。晚于诺贝丰农业成立，也晚于诺贝丰投资的成立。莲花私人信托基金的背后是不是以色列财团？和金正大的实控人或控股股东方是否有关系？都无从得知。诺贝丰投资有且仅有一位自然人董事，名为潘风广。资料中此人的地址（可能是身份证上的籍贯）是山东省临沭县凤凰岭潘家湖村。▵ （来源：香港查册处）
潘风广和万连步同为临沂老乡，金正大和诺贝丰农业在临沭县又都有生产基地，如果说潘风广与金正大毫无关系，怕是难以让人信服。金正大参股诺贝丰农业，并在后者的董监高中安插人员，这无可厚非。但金正大向诺贝丰的母公司派董事的行为就有点难以理解了。诺贝丰农业和背后的投资人都像是个黑匣子，秘密也被锁了起来，或许等到诺贝丰农业披露招股书，一切就有答案了。市界发现，金正大存在毛利率和存货周转天数同时上升的现象。有一点需要说明，2018年年报的审计意见称，以前年度可能存在无实物流转的收入，企业正在自查。2018年的年报数据已对前三季度中不合规的地方进行了调整，相对真实。2018年存货周转天数骤然上升至93.39天可能与此有关，但不影响存货周转天数和毛利率均上升的结论。毛利率上升被认为是竞争力加强，理论上产品应该更好卖，而如果存货周转变慢，几乎可以认定毛利率的上升并非由议价能力上升带来，反而可能是存货过量或者虚增存货。因为企业的成本分为固定成本和变动成本，增加一单位的产品只会增加一单位的变动成本，基本不会增加固定成本。过量生产时，平摊到每一单位产品的成本就低，成本低毛利率自然会高。如果存货是虚增的，比如只有1万件产品却称有1.2万件产品时，单位成本就下降16.7%，毛利率也会相应上升。如果金正大的存货存在虚增或者过量，问题很可能出在原材料上。从2016年开始，金正大的存货正式进入了新高度，此后趋势震荡向上，2019年三季报存货余额43.48亿元。而公司的在产品几乎创出新低，占存货的比例也越来越低，2019年半年报中仅剩0.69亿元，占比只有1.87%。从2016年年报到2019年中报，存货增加了近十亿元，增幅达33.8%。在产品作为连接原材料和库存商品的纽带，是保证连续生产的必要条件，竟然不断减少。当然，不是所有的库存商品都自己生产，可能买过来就是成品，直接出售即可，那么再来看一下在产品和原材料的比例（也有直接出售原材料的，不过原材料绝大多数为企业的生产服务）。
趋势同样如此，2019年中报在产品/原材料只有3.3%。买一堆原材料，生产却跟不上，这在连续经营的企业中不太可能发生，更不符合金正大的龙头气质。股价下跌、和诺贝丰农业关系暧昧、存货诡异，金正大需要给6万股东一个交代。
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