《武林外传》里的同福客栈是如何从 0 到 IPO 的？｜完全极客养成指南
我们用武林外传里同福客栈的事例告诉你，从天使投资到上市将经历怎样的过程，如何分配股权，股权又是如何被稀释的？
编者注：本文选取自《创业之初你不可不知的融资知识：寻找风险投资全揭秘》一书，有所删节。
话说在闻名天下的关中七侠镇，有个叫做吕轻侯的创业者，他是个知识分子，开了一家客栈——同福客栈。但由于客栈只提供单一的客房服务，再加上吕秀才自身的工作能力也不足，并且团队严重短缺——就他自己一个人，所以生意很一般，都快要关门大吉了。当然作为这家创业公司的唯一创始人及员工，吕秀才对公司是 100% 控股的，股权结构简单、清晰。
在吕秀才公司经营出现资金周转问题的时候，他的创业伙伴出现了。这就是出嫁到七侠镇的佟湘玉，她携带着几大箱金银细软的嫁妆，佟湘玉一眼就看到这是个不错的商业机会，而餐饮客房服务行业还是个朝阳行业，并且在七侠镇没有第二家。在市场前景和竞争地位上，都不错，于是她答应以部分嫁妆入股，与吕秀才一起创业。
由于吕秀才没有投入新的资金，因此他同意了佟湘玉的股权分配方案：佟湘玉 70%，吕秀才 30%。两人仍然以创始人股东的身份在客栈工作——佟湘玉做掌柜，吕秀才做账房先生。在资金的支持下，佟掌柜很快补充完善了一个不错的团队：大堂经理——白展堂，小名老白；客服主管——郭芙蓉，小名小郭；行政总厨——李大嘴，小名大嘴。
由于老白在公司初创期就立下大功——从盗神姬无命手中营救了管理团队的集体性命，以及老白的背景对于这种容易受到黑道骚扰的行业有很大帮助，于是经过商量，佟掌柜和吕秀才两位股东一致同意各自无偿送给老白 10% 的股份，这样，佟掌柜的股权比减持 60%，吕秀才减持到 20%。
于是他们按照这个股权比例正式注册公司——「同福客栈」有限公司。至此，三个人对公司的所有权如表所示。
▲创始人股东比例（图片点击放大）
三个创业者确实有一套，同福客栈的生意非常好，这吸引了万利当铺和钱庄的掌柜——钱老板的关注。钱老板发现同福客栈的客房服务在标准化、流程化等方面做得都不错，有做大做强的机会，并且餐饮上有特色酒水，菜品有独家配方，而且受专利保护，别的客栈不易抄袭模仿。
而此时，同福客栈也有开分店的打算，吕秀才已经起草好商业计划书和未来 5 年财务预测，正在四处寻找风险投资。但基本上所有的 VC 都跟他说：「你们只有 1 个店，规模性还没有起来，我们不投这么早期的项目，你们还是找天使投资吧。」在四处碰壁之后，吕秀才找到钱老板。在公司估值上，钱老板认为到目前为止（未融资前）值 1500 两白银，而佟掌柜他们三个创业者觉得应该值 2500 两，经过讨价还价，最后商定价格为 2000 两白银。钱老板投资 500 两，占到股份的 20%。
钱老板股份=投资额/(公司融资前估值+投资额)=500/(2000+500)=20% 。
另外，按照股权比例所示，佟掌柜、吕秀才和老白的公司股权都很值钱了，佟掌柜的股权价值为 1200 两，吕秀才和老白的股权价值均为 400 两。
理论上，钱老板在投资后，佟掌柜等公司原股东等比例稀释，公司的股权结构变成如表所示。
▲天使投资后理论占股比例（图片点击放大）
钱老板还拿出了个投资协议，在其中加入了下面几个条件：
董事会由佟掌柜、吕秀才和钱老板组成。
在没有新的投资进来以前，佟掌柜、吕秀才和老白的工资不得高于每月 5 两白银（当时当地中等水平工资）。
佟掌柜等三人必须在客栈干满至少 4 年，否则，每少干 1 年，他就要无偿将 1/4 的股份转让给其他股东。
如果有新的任何融资行须通知钱老板。
在被投资后，佟掌柜担任董事会主席、吕秀才和钱老板任董事。佟掌柜还担任公司 CEO，吕秀才任 CFO，老白任主管营销的副总裁兼首席运营官，大嘴任首席技术官，小郭任市场主管。
钱老板将股东在公司的股份写在纸上，做成股票，各自拿着作为凭证。合计一共设置了 15000 股，内部核算价每股 200 钱白银。
在钱老板的钱到同福客栈公司的账上之后，公司的价值已经从 2000 两（融资前）增加为到 2500 两（融资后），以每股 200 钱计算，所有股东的股票共计 12500 股。
总股票数量=公司价/每股价格 =2500 两 / 0.2 (两/股)=125 000
可是前面提到一共设置了 15 000 股，那么为什么会多出来 2500 股呢？这些股票的存在实际上是会稀释所有股东的股权比例的。那这些股票是属于谁的呢？为什么公司自己要印这些空头股票呢？钱老板早就想好了：
由于佟掌柜等人的工资不高，他们将根据自己的贡献，以后拿一部分股票作为补偿。
公司的关键员工——小郭、大嘴，以及以后招聘的核心员工，需要给予股票期权。
钱掌柜的 500 两天使投资，按照每股 200 钱的价格，将会获得 2500 股公司股票，佟掌柜的股权价值为 1200 两，可以获得 6000 股，吕秀才和老白的股权价值是 400 两，也分别可以获得 2000 股。
现在，公司各位股东的股权如表所示。
▲天使投资后实际持股比例（图片点击放大）
有了外部投资人的资金支持，公司发展更为成功，半年后不仅在七侠镇开了 5 家分店，还在邻镇十八里铺开了 2 家分店，还在省城开了 1 家分店。但是，500 两投资已经花完了，公司也发展到 100 多人。预留的 2500 股空头股票也用去了 2000 股，分别是给了佟掌柜 500 股，给了吕秀才和老白各 200 股，给大嘴等其他员工 1100 股，如表所示。
▲期权发放后股权比例（图片点击放大）
公司发展到这个阶段，他们必须再融资，以满足公司的大规模拓展。由于公司前景可观，终于得到了某知名 VC——红树资本的青睐。红树资本为该公司作价 15000 两白银，这时，该公司的股票就是每股值 1 两白银了（公司已发行的股票是 15000 股），比钱老板投资时涨了 5 倍（钱老板投资时是每股 200 钱白银）。红树资本同意投资 5000 两白银，即公司融资后估值为 20000 两白银，占公司 25% 股份。这样理论上公司需要给红树资本增发 5000 股股票，公司的总股数增加到 20000 股。
但是，红树资本要求投资后新增 5% 的股票，作为以后的员工期权，而红树资本的股份不参与稀释，全部稀释由原股东承担。这 5% 的期权的价值是 1000 两白银，那 15000 股老股的价值就只有 14000 两白银，故公司融资前的每股价格为：
融资前股价=公司价/值股份总数=14000 两 / 15000 股=9333 钱/股
因此，红树资本的 5000 两白银投资应该可以购买公司的股份不是上述的 5000 股，而应该是：
红树资本的股份数=投资额/股价=5000 两 / 9333 钱/股=5357 股
5% 的新期权股份数量为：
新期权的股份数=期权价值/股价=1000 两 / 9333 钱/股=1071 股
公司的总股份数为：15 000+5357+1071=21428 股，算上原来没有发完的 500 股期权股票，投资后期权总数为 1571 股。
另外，红树资本将委派一人作为公司董事。佟掌柜等原股东还答应，由红树资本帮助从著名酒店集团寻找一位职业经理人做公司的 CEO，佟掌柜改做 COO。
这样，现在公司的股权结构如表所示。
▲VC投资后的持股比例（图片点击放大）
我们可以发现，红树资本现在已经成为了第二大股东了。
两年后，公司总部搬到京城，并在全国各地开连锁分店 100 多家，同时请到了前龙门客栈集团的 COO 郭巨侠出任 CEO。郭巨侠进入了董事会，并以每股 3 两白银的价钱获得 1000 股的期权。其他员工也分配了一些期权股票。其实此时比红树资本投资时，该公司的股价已经涨了 3 倍。
郭巨侠到任后，公司进一步发展，董事会决定再一次融资，进入国际市场。由红树资本领头协同另两家 VC 进行了第二轮 15000 两白银的投资（红树 7500 两，其他 VC7500 两）。股份价格为每股 5 两白银，即：
公司在融资前估值=21428 股 × 5 两/股=107140 两白银
融资后估值为 122140 两白银。融资后，公司股权结构如表所示。
▲VC第二轮投资后的持股比例（图片点击放大）
这时，天使投资人及 VC 投资者的股份已占到 44%，和创始人股份 46% 相当，即拥有了一半左右的控制权。
又过了两年，公司成为行业的最优秀的企业之一，利润非常可观，并在知名投行高盛的帮助下在纳斯达克 IPO 上市，并增发 6000 股，上市时原始股定价每股 25 两白银。这样，一个创新模式的传统服务型公司在 VC 的帮助下便创办成功了。上市后，该公司总股本为 30428 股，市值大约 760700 两白银。
上市后，公司股权结构如表所示。
▲IPO后的股权比例（图片点击放大）
这时，创始人佟掌柜、吕秀才等人变成了充满传奇色彩、家财万贯的财主，大嘴等员工也持有价值万两白银的股票，也成了小财主。但是，佟掌柜等全体公司员工只持有 44% 左右的股份，公司的所有权的大部分从创始人和员工手里转移到投资者手中。一般来讲，一个创始人在公司上市时还能握有超过 20% 的股份已经很不错了。
作为最早的投资者，「天使」钱老板的收益最高，投入 500 两白银，产出 62500 两，回报高达 124 倍。红树资本的第一轮获利 24 倍，第二轮和其他两家 VC 均获利 4 倍。显然，越早投资一个有希望的公司获利越大，当然，失败的可能性也越大。一般的 VC 基金都会按一定比例投入到不同发展阶段的公司，如果公司发展良好，后续还会追加投资。
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