瑞幸闪电退市，中美资本市场博弈的开始

文｜谢九 

6月29日，瑞幸咖啡在纳斯达克正式停牌，进入退市备案。从4月份自爆造假丑闻之后，瑞幸不到3个月时间就闪电退市。速度如此之快，主要原因当然是因为瑞幸自身造假无可辩驳，同时也和美国监管层的步步施压有直接关系。

瑞幸咖啡在其官方微博发布声明

4月2日，瑞幸自爆财务造假之后，纳斯达克在5月19日就对瑞幸发出了退市通知书，当时瑞幸董事长陆正耀表示，“纳斯达克不等最终调查结果就要求公司退市，出乎意料，对此个人深感失望和遗憾。”随后，瑞幸申请了退市听证会，试图推翻纳斯达克的决定。按照计划，该听证会应该在6月底举行。还没等到听证会召开，纳斯达克在6月17日给瑞幸发布了第二份退市通知书，称其未能如期提交2019年财报，根据相应上市规则，应该从纳斯达克退市。

第二份通知书，成为压垮瑞幸的最后一根稻草。6月26日，瑞幸咖啡发布公告表示，已经撤回此前的听证会请求，不寻求撤销或暂停纳斯达克将公司退市的决定。这也就意味着，瑞幸咖啡正式接受了退市的命运，不再进行任何抗争。 

@luckincoffee瑞幸咖啡 微博

按照纳斯达克的规定，上市公司应该在4月30日之前发布年报，因为疫情原因可以推迟45天。但即便如此，瑞幸也还是无法在最后期限内完成财务造假的内部调查，因此也就无法提交年报，最终只能放弃抵抗，接受退市的命运。

对于瑞幸这种公然造假的公司，退市自然是毫无争议。不过，在当前中美关系的微妙时刻，瑞幸咖啡的造假和退市，可能会引发一系列连锁反应，其影响之大已经远远超过了瑞幸咖啡本身。 

@luckincoffee瑞幸咖啡 微博

瑞幸咖啡造假，美国资本市场就有足够的理由怀疑，在美上市的其他中概股可能也有财务造假的嫌疑。瑞幸造假事件曝光之后，4月23日，美国证券交易委员会（SEC）主席杰伊·克莱顿公开发表言论，提醒投资者不要将资金投入在美国上市的中国公司股票。 

除了口头警告之外，美国很快就出台了更有杀伤力的政策。5月21日，美国参议会通过了《外国公司问责法案》，这份法案足以改变所有在美上市、以及将来计划赴美上市中国公司的命运，意味着中美之间的纷争从贸易战升级到了资本战。 

《外国公司问责法案》之所以对中国公司具有致命杀伤力，主要是因为该法案对在美国上市的外国公司提出了更多的信息披露要求，核心内容主要有两点，第一，如果外国发行人连续三年不能满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，禁止其证券在美国交易；第二，上市公司需要提交文件，证明没有被外国政府拥有或控制。这份法案其实基本上就是直接针对中国，所以，中国证监会也在第一时间予以反对，“从法案以及美国国会有关人士的言论看，该法案的一些条文内容直接针对中国，而非基于证券监管的专业考虑，我们坚决反对这种将证券监管政治化的做法。”

当地时间2020年3月9日，美国纽约，纽约证券交易所内景。（图｜视觉中国）

到底该怎么理解美国的《外国公司问责法案》呢？在2001年安然公司造假丑闻之后，美国在2002年推出了萨班斯法案，增强对上市公司的财务监管，核心内容之一是创建了美国公众公司会计监督委员会（PCAOB），对会计师事务所的审计工作进行监管。2019年，PCAOB曾经公布了一份名单，在过去2年内，有241家美国上市的外国公司拒绝接受检查，其中137家来自中国大陆，93家来自中国香港。 

对于美国监管机构而言，对中国公司监管的主要障碍是，无法从中国会计师事务所获得在美上市公司的会计底稿。2009年，中国证监会和国家保密局等有关部门曾经出台一份《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》，要求“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。” 

中国对于相关材料的保密要求，和美国的监管要求形成了明显抵触和冲突。后来中美双方监管机构多次谈判，妥协的结果是，如果是美国证监会立案调查的案件，PCAOB可以向中国证监会和中国财政部提出要求，中方可以在一定范围内为美方提供相应的会计底稿。迄今为止，中国向美国一共提供了14家公司的审计底稿，在美国看来，这显然还远远不够。 

图｜摄图网

瑞幸咖啡造假事件曝光之后，美国显然找到了加强监管的理由。今年4月份，美国证券交易委员会和PCAOB发表联合声明，警示新兴市场的投资风险，比如信息披露不完整或存在误导性的风险很大，投资者利益受到损害时，获得追索权的机会也很小等等。正是在这份声明之后，美国参议院通过了《外国公司问责法案》。

该法案还需等待美国众议院和美国总统通过，不过预计只是程序和时间问题。将来正式生效之后，很多在美中概股可能很难满足新的信息披露要求，如果美国严格执行这份法案，将有大量中国公司面临从美国退市的风险。比如网易就公开表示，如果未能及时满足法案要求，可能会从纳斯达克除牌。 

对中国在美上市公司而言，《外国公司问责法案》的核心要求直指命门。比如，如果不能提供审计底稿，满足不了美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计要求，就要被禁止在美国上市。过去很多年，中国都一直无法完全满足这一要求，在当前中美关系的紧张背景下，显然更加困难。再比如，要求上市公司证明自己没有被政府拥有或控制，对于很多中概股而言，这些信息披露要求已经不仅仅是上市公司自己可以决定。 

图｜摄图网

当前在美国上市的中概股大概有250多家，其中很多都是中国最富活力的高科技互联网公司，无论是对这些现有的公司，还是将来计划赴美上市的公司，一旦美国资本市场的大门关闭，掐断这些高科技公司的融资渠道，带来的负面影响力不仅是这些公司本身，甚至会对中国的高科技产业都带来巨大冲击。

中概股的命运在美国风雨飘摇之际，中国资本市场开始大力改革，为中概股回归扫清障碍，未来一段时间预计会有大量中概股回归A股。长期以来，由于中国资本市场还不够发达，很多优秀的高科技企业无法在境内上市，只能远赴海外市场，无论对中国资本市场还是投资者都是巨大损失。这一轮中美资本市场的暗战，很多优秀的公司可能会失去登陆美国资本市场的机会，但对中国资本市场而言，也是一次走向成熟的机会。

不过，在A股市场开门迎接“海归”们的同时，更希望A股不要成为造假者的乐园，要保证和美国同等力度的打假力度，美国资本市场不要的造假者，A股市场也要同样拒绝。瑞幸咖啡因为造假在美国被闪电退市，希望将来也可以在A股市场看到同样的剧情，A股市场一长串的造假名单上，希望那些臭名昭著的“不死鸟”也都早日被A股市场清退。

作者档案

谢九

《三联生活周刊》资深主笔

          在嘈杂的时代独立思考

26分钟前

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