内斗不断！广东名企大老板，被踢出局

今年以来，中炬高新技术实业(集团)股份有限公司(以下简称“中炬高新”，600872.SH)股东内斗不断升级，集团内频繁的人事变动与“宝能系”“火炬系”之间你来我往的声明大战将股东内斗推向高潮。

7月24日，中炬高新2023年第一次临时股东大会如期举行。南都湾财社记者在现场了解到，当日中炬高新实际控制人、宝能集团董事长姚振华并未现身，宝能系其他董事会成员亦未到场。会议由监事长郑毅钊主持。两个多小时的等待后，股东投票结果出炉，包括中炬高新原董事长何华在内的4名宝能系董事均以超80%的股东投票被罢免。

会场内外安保措施严密 宝能集团未派人参加

因为此前纷争不断，中炬高新此次临时股东大会的外界关注度极高。南都湾财社记者现场看到，会场内外安保措施严密，大厅与楼道随处可见身着制服的保安，每个出入口均有保安把守，消防车、应急电源车和警车也随时待命。

然而，宝能集团并未派人参加股东大会，宝能集团实际控制人姚振华也并未出席。会议现场的座位并未坐满，整体入座比较稀疏，仅有数十名股东前来现场参会。安保人员人数与参会股东人数几乎相当。

在主席台上分别是中炬高新监事长郑毅钊、职工监事莫红丽，并未见拟被罢免的“宝能系”董事以及候选董事出席，此次会议由郑毅钊主持。在股东提问环节，独立董事秦志华突然起身要求发言，但被主持人制止。郑毅钊表示，“独董只能列席”。 

大会以现场记名和网络投票形式进行投票。经过两个多小时的等待，主持人、监事长郑毅钊宣读股东表决结果，包括中炬高新原董事长何华在内的四名宝能系董事均以超80%的股东投票被罢免，梁大衡、林颖、刘戈锐被委任非独立董事，刘锗辉落选。

随着4名宝能系董事被股东大会投票罢免，自此宝能系持股与董事会席位均不占优势，姚振华已经失去了中炬高新实际控制人的身份。如果上述议案获得各方承认，也将意味着，时隔8年之后，中山火炬集团再次获得中炬高新控制权。

值得注意的是，中炬高新第二大股东宝能集团旗下子公司中山润田曾以多种形式反对召开这次临时股东大会，甚至当天挂出一份董事会决议，称临时股东大会的四项议案，严重违反《公司法》及《公司章程》，严重伤及资本市场的根基，意在取消股东会。

中炬高新监事长答投资者问：股东大会符合法律法规

在此次临时股东大会现场，中炬高新监事长郑毅钊宣读了罢免4名董事的理由，以及4名候选董事的简历，并回答了股东提问。此次中炬高新临时股东大会由火炬集团发起，但以监事会作为召集人。

有股东提问，本次股东大会的召开方式，为何跟以往有些不一样？郑毅钊回复称，股东提请召开股东大会选举罢免董事，是《公司法》、《公司章程》赋予股东的权利，单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会或监事会请求召开临时股东大会，本次公司监事会召集股东大会符合相关规定。

此次股东大会召开地点，原定于中炬高新总部的综合楼会议厅，后改为中山火炬国际会展中心二楼会议厅。南都湾社财记者注意到，有股东提问：“为何要改变会议地址？”

郑毅钊表示，考虑到原来会场的接待能力和保护股东安全，也为了保障本次股东大会顺利召开，所以将会议地址改成现在的地点。

本次股东大会的相关提案，是否符合公司章程？郑毅钊表示，本次股东提议改选董事是股东的权利，提案也在股东的职权范围内，有明确议题和议事事项，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备向股东大会提请表决的条件。

同日晚间，宝能集团旗下中山润田投资有限公司再发声明表示，鉴于2023年7月24日上午，中炬高新第十次董事会第十四次会议已通过重要决议，即取消当日举行的临时股东大会，因此其认为，火炬集团组织的7月24日临时股东大会违法违规，会议无效；原有董事将继续履职。

独董称公司暗藏风险应在诉讼结案后重组董事会

在股东大会上未能顺利发言的秦志华，将“讲台”搬至了会场外。在股东投票环节结束后的茶歇期间，秦志华向在场的投资人表达了他的看法。

“我是代表70%中小股东的独立董事。”秦志华指出，“中炬高新公司很好，生产经营力很好，我也专门去过基层，但这个公司有风险，在埋雷。”

据湾财社记者此前报道及中炬高新公告，中山火炬工业联合有限公司以于2001年期间签订的建设用地使用权转让合同纠纷为由，主张中炬高新应交付就案件所涉位于中山市约797亩的土地使用权，此外还需赔偿25.64亿元，合计价值约50亿元。

秦志华表示，“现在上市公司的资产只有几十个亿，而要求赔偿的金额就有几十个亿。”据中炬高新2022年报显示，截至该年末公司总资产为62.23亿元。

“一旦原告公司(火炬工业联合)掌握了被告公司(中炬高新)的控制权，被告公司就得赔，但姚振华实际持股只有10%不到。”秦志华指出。

关于其立场，秦志华称，“不要把宝能拉进来。原来宝能在做第一大股东的时候，在董事会上面我提出了不止一次的反对意见，它那边的治理也未必就是好的。”但其认为，“现在不是改组的时候，应当在诉讼结案后再来组织董事会的重组。”

中小股东代表称“迷茫” 员工表示公司经营正常

相较会场内部较为严肃的气氛，会场外则显得更为热闹。除了秦志华的言论备受关注，在场机构、个人投资者都在相互交流，讨论着自己对中炬高新的看法。 

据中炬高新发布的最新半年业绩预告，预计2023年半年度归属于上市公司股东的净利润为-13.92亿元至-14.92亿元，与上年同期相比，将减少17.05亿元至18.05亿元，同比下降544.73%至576.68%。

有在会议现场外的中小股东代表接受媒体采访时表示，对于此次会议结果比较迷茫，但如若要在“火炬系”和“宝能系”中选择，其认为还是会选择“火炬系”。该代表认为虽然不清楚“火炬系”如若夺回掌控权后会如何治理公司，但因为对于前两年姚振华的所作所为不太能够理解，因此还是倾向于选择“火炬系”。

不过也有中炬高新投资者告诉南都湾财社记者，近期由于大股东之间的争斗弄得人心不稳，尤其是宝能作为知名集团，利用其官网影响力屡屡发布只对自己有利的消息，给外界造成一种公司很混乱的印象，这也给上市公司的品牌和经营都带来了很大的负面影响，最终伤害的是所有投资者尤其是中小股东的利益。

“希望这种争斗能够尽快结束，回归正常平稳状态。公司的管理层也应该交由懂行业、懂公司的人来经营管理，而不应被居心叵测的无关人员不怀好意、蛮横无理地干涉。”上述中小投资者称。

相较于投资者的迷茫，中炬高新的员工则对公司的未来抱有信心。在临时股东大会会场外，中炬高新一名负责人力资源工作的中层员工表示，目前公司发生的一系列事件对公司经营没有影响，“昨天刚发了1000多吨货”。

谈及公司发展，上述员工表示，“公司的中层和基层非常稳定，行业较为特殊，流动性不大，大家都把企业当家。此外，企业制度非常完善。”

当问及员工对董事会改组的看法，该员工笑称，“员工不要去操高层的心，高层不要操股东的心，反过来股东也不要操心保安的事情。”

最新消息：

余健华担任中炬高新董事长

未来将市场化选聘专业管理团队

7月24日，中炬高新（600872）董事会改组完毕，原董事长何华等四名董事被临时股东大会罢免，梁大衡等三名中山火炬集团及其一致行动人鼎晖背景人士获非独董任免，新董事会现由8人组成，并于当晚召开董事会会议选举董事长并调整公司管理层构成。

据中炬高新晚间公告显示，董事余健华获董事会全票通过，成为公司新任董事长。原副总经理、董事会秘书田秋，原副总经理、财务负责人孔令云，原副总经理秦君雪的罢免议案亦被全票过。

此外，董事会通过成立执行委员会议案。

公告显示，为更加有效地推动提升上市公司治理水平，保证公司经营、管理工作的顺利进行，维护公司和股东利益，中炬高新现根据《公司法》《公司章程》等的规定，董事会成立执行委员会，由余健华、林颖、吴剑、张万庆作为执行委员会委员，其中余健华作为执行委员会主任。

据介绍，执行委员会在董事会的领导和授权下开展工作、直接对董事会负责，实行集体决策、集体负责制。

中炬高新还将市场化选聘专业管理团队。在公司总经理、财务负责人、董事会秘书职务空缺期间，执行委员会代行空缺的总经理、副总经理职务，公司董事会选聘总经理、副总经理后，由新当选的总经理、副总经理根据公司内部治理制度履职；涉及的对公司日常经营相关审批的事项根据执行委员会决议执行。

余健华代行财务负责人职务、董事会秘书职务，直至公司选聘财务负责人、董事会秘书之日为止。

中炬高新表示，执行委员会自公司董事会审议批准之日起成立，在总经理、相关高级管理人员到位并能正常履职后可根据实际情况解散或由董事会决议解散。

“宝火之争”时间线及进展上交所发布监管工作函
今年1月，“宝能系”中山润田在中炬高新第一大股东的位置，被中山火炬集团及其一致行动人取代。
7月7日晚间，中炬高新公告监事会自行召集临时股东大会，拟罢免4名“宝能系”董事。
7月12日，“宝能系”股东中山润田发5000字声明，举报火炬集团等涉嫌虚假诉讼、操纵证券市场。
7月12日晚间，火炬集团发声明称，举报是在肆意抹黑，捏造、歪曲事实。
7月12日，上交所发布关于对中炬高新媒体报道相关事项的监管工作函，涉及对象为上市公司、一般股东、控股股东及实际控制人。
7月14日，中山润田再次发文驳斥火炬集团，并抛出八连问，质疑当年虚假交易。 
7月20日，中山润田发声明称，姚振华到中炬高新总部调研被拒之门外，新聘任的三名高管仍未办理入职手续。
7月20日，中炬高新发布关于“姚振华到公司厂区调研被拒事件”的声明。
7月21日，中炬高新两独董要求取消股东大会，火炬集团发声明。
7月24日，火炬集团独家回应：中山润田已不适合掌控中炬高新。
7月24日，中炬高新2023年第一次临时股东大会举行，“宝能系”4名董事均被罢免。
7月24日，上交所发布关于中炬高新有关信息披露事项的监管工作函，涉及对象包括一般股东、控股股东及实际控制人。

南方都市报（nddaily）、N视频报道

统筹：邱墨山

采写/摄影：南都·湾财社记者 陈镜安 邱墨山 邱康正

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