北方石油的“叶简明陷阱”

中国经营报《等深线》记者 李超 西安、昆明报道

昔日高朋满座，如今门前冷落。

一度突然崛起于世界五百强的中国华信，和他的“创始人”叶简明一样，不仅光环与悬念始终萦绕，更一度是他人愿意攀附的“大金主”，然而，直到华信的能源与金融游戏时近终局，局中人明晰“覆巢之下，安有完卵”似乎为时已晚。

北方石油化工（集团）有限公司（以下简称“北方石油”）、云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）如今便双双陷入“叶简明陷阱”的麻烦中。2015年9月，上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信”）出资6亿元收购北方石油60%股权。不过，叶简明方面在并未全额支付收购款项，便实际控制了该公司的情况下，利用北方石油平台从事融资和贸易，其中多起涉嫌虚假贸易和骗贷。而通过与云能投的合作，仅仅5个多月的时间，云能投便为华信方面融资“数十亿元”。

然而，2018年3月以后的风波骤起，使得这一切难以延续。次年2月，西安市公安局高新分局以上海华信涉嫌合同诈骗、骗取贷款、票据承兑、金融票证罪进行立案侦查。

《等深线》（ID：depthpaper）记者从可靠信源处获悉，目前警方已基本查实一笔5.5亿元的涉嫌虚假贸易。而由于叶简明掌控华信时代一系列复杂的融资和交易结构设计，北方石油的股权，一度被上海华信方面安排抵偿所欠云能投的债务，这让“叶简明陷阱”的麻烦大为加剧。

“叶简明陷阱”的另一面，似乎映射出了叶简明掌控华信时代的“融资法术”：收购资质较好的企业主体，不全额支付收购款，但设法实际控制公司后，以被收购企业为平台为华信融资，这有如在“剃刀边缘”行走，这或许才是庞大华信帝国的冰山一角。

“大金主”出场

北方石油成立于1997年，总部位于陕西西安，拥有《成品油批发经营批准证书》《原油销售经营批准证书》和成品油（燃料油）非国营贸易的进出口经营资格。对于一家民营能源企业而言，这十分重要。在被“纳入”华信系的版图时，北方石油的业务已经涵盖了国内外油气勘探开发和油品贸易及仓储物流、投资、建设与经营等产业链上的多个环节。

及至2015年，北方石油的业务仍在拓展之中，在此之前，位于缅甸的石油项目和位于靖江的油库项目相继上马。能源行业是重资产行业，这两个项目累计投资达10多亿元人民币，这使得北方石油的资金链一度出现紧张状况。《等深线》记者了解的情况表明，当时约有2亿元左右的债务风险敞口。

彼时，头顶光环的叶简明出场了。经他人介绍，当时还是北方石油实际控制人的李立，结识了中国华信能源有限公司（以下简称“中国华信”）董事局主席叶简明。李立向《等深线》记者表示，当时觉得“叶简明算是一个比较爽快的人”，双方谈及了资金缺口以及与华信方面合作的问题。

为及时偿还到期的债务，双方迅速达成协议。2015年9月24日，李立方面与上海华信签订《战略合作协议》，按照协议，上海华信同意用海南华信国际控股有限公司（以下简称“海南华信”）出资6亿元收购李立持有北方石油60%的股份。其中2亿元用于支付借款、2亿元为北方石油提供流动资金、2亿元作为股权转让价款支付给李立。北方石油剩余40%股权仍保留在李立名下。

协议签订当日，上海华信便向北方石油打款2亿元，打款回单摘要载明：“上海华信代海南华信支付，拆借款”。依照协议规定，待华信成功持有北方石油60%股权后，上述2亿元资金自动转为股权收购款的一部分。

但协议的后续履行情况并不乐观。据李立介绍：“从始至终，华信只支付了2亿元的股权交易款，剩余4亿元至今没收到。相反，华信进来后，还不断利用北方石油的优良资产进行贷款，然后通过虚假贸易把贷款转移至华信的关联企业，再回到华信总部。”

此后，对于北方石油的管理结构，双方在协议中规定，实行董事会领导下的总经理负责制。华信和李立根据持股比例推荐董事会成员，董事长由李立推荐，总经理由上海华信推荐。

2015年11月18日，由中国华信能源有限公司发文，任命李立为北方石油董事长、刘全辉为总经理。同年12月，上海华信开始派遣人员掌握了财务等重要部门，一直到华信事件爆发，此后两年多北方石油便进入了“华信时间”。

中国华信执行董事、上海华信董事长李勇对上述事件表示：不了解。

《等深线》记者采访刘全辉了解相关情况，遭拒。其后又短信采访，仍未获回复。

钱进钱出

《等深线》记者掌握的相关资料显示，2015年12月15日，华信派人入驻北方石油的当月，便快速通过北方石油的全资子公司联合安能石化有限公司（以下简称“联合安能”）从某金融租赁服份有限公司（以下简称“某金融租赁”）获得6亿元贷款，操作方式是抵押联合安能的靖江油库资产。

联合安能   图片来源：相关宣传资料

当天，该笔6亿元贷款中的5.5亿元又以货款的方式支付给了镇江润得国际贸易有限公司（以下简称“镇江润得”）。

李立称，该笔贷款的申请直接绕过了他本人。“当时我是联合安能的法人，但贷款根本没有我的签字。”

知情人士透露，镇江润得实为上海华信关联公司。消息人士称，镇江润得方面并不能提供该5.5亿元的真实贸易资料，且该5.5亿元在上海华信的指示下很快转走。同时，截至叶简明被调查，上述欠付某金融租赁的6亿元贷款仍有约1.9亿元本金未还清。

2016年11月25日，北方石油进行一次股权变更，上海华信指定其关联公司上海峡云创富股权投资基金有限公司（以下简称“上海峡云创富”）控制了北方石油60%的股权。

2017年4月，上海华信提议将北方石油的注册资本由5亿元增资至10亿元，该笔5亿元的增资款同样由融资取得。华信“统治”时期的北方石油会计路亚（化名）称，该笔融资款项后从北方石油转走。

《等深线》记者掌握的情况表明，上海华信通过上海华信证券有限责任公司作为出资人和委托人，峡云创富作为用款单位，通过陕西省国际信托股份有限公司，取得了5亿元贷款。其中3亿元作为华信的增资款支付至北方石油，2亿元被李立借走作为增资款支付至北方石油。

北方石油保留的相关票据则显示，峡云创富和李立分别于2017年4月19日和20日将3亿元、2亿元增资款打入北方石油公司账户。而就在4月20日当天，北方石油又分别将该5亿元分10笔以货款的名义，打入成都国元石化有限公司、上海中能联合商业有限公司（以下简称“上海中能联合”）、中闽石化有限公司（以下简称“中闽石化”）、镇江润得、深圳市国粟农业有限公司、福建国能发展有限公司、深圳市前海中源石油化工贸易有限公司、上海润得能源有限公司（以下简称“上海润得”）等8家公司。

《等深线》记者多方查询获悉，这8家公司多数与上海华信的高管存在关联关系，其中上海润得为上海华信总经理、时任北方石油总经理刘全辉的关联公司，上海华信新疆分公司前法人代表庄苗忠曾担任上海中能联合的法人代表，上海华信子公司中视华信国际控股有限公司高管刘亚辉曾担任中闽石化控股股东华东财富资产管理公司的高管，上海华信高管刘全辉控股的国能商业集团曾是福建国能发展有限公司的投资人。

北方石油会计车路亚告诉记者：“华信进入北方石油后，总进账有200多亿，但绝大多数的进账，即100多亿均用于虚假贸易倒出北方石油，只有极少部分费用用于公司日常管理等。”

记者针对相关资金往来问题，电话采访时任北方石油财务总监孙华遭婉拒，后短信联系采访，截至发稿未获回复。

据不完全统计，截至2018年3月，北方石油在华信时代的贷款融资至少仍有5亿元对外融资贷款尚未还清。目前，联合安能靖江油库抵押物也已进入拍卖。

2018年底，李立向西安市公安局高新分局报案，该分局已以上海华信涉嫌合同诈骗、骗取贷款、票据承兑、金融票证罪进行立案侦查，并对华信派驻北方石油的相关高管进行谈话，目前本案仍在继续侦查中。

云能投债务泥沼

事后证明，北方石油的“叶简明陷阱”所带来的麻烦才刚刚开始。2018年3月，风波骤起。《等深线》记者从多个独立信源处证实，其时，上海华信方面曾与重要合作伙伴云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云能投”）签订协议，核心内容主要是追加多家上海华信关联公司，对其存在的债务进行担保。

在这其中，即包括上海华信方面仍掌握的北方石油的60%股权。北方石油与云能投——这家云南省国资企业的命运，开始联系到一起。而云能投，则是叶简明掌控华信时代的又一个重要“融资盘”。

《等深线》记者掌握的情况表明，上海华信与云能投合作期间，通过占用资金、虚假贸易等手段从云能投融资数十亿元，直至上海华信2018年3月风波骤起。

云能投方面表示，云能投与上海华信的合作是基于2015年9月云南省人民政府于上海市西郊宾馆举行的招商洽谈会。

根据媒体报道， 2015年9月，在捷克总统泽曼与中国企业家见面会上，云能投和中国华信同在被会见之列。

2016年双方关系升温，高层往来频繁。当年7月26日，中国华信邀请云能投出席前者承办的“中国-格鲁吉亚企业经贸合作论坛”。

两天之后的7月28日，云能投主要领导在上海公司调研时称：“上海公司要借助与中国华信等公司的合作，实现快速发展，完成2016年利润指标。”2016年10月，中国华信董事局主席叶简明在上海会见云能投董事长段文泉一行，双方进行了深入务实的会谈并见证签约；2016年11月，中国华信执行董事、上海华信国际总经理李勇到云能投拜访时指出：“云能投与中国华信有着高度的战略一致性，同时具有互补的发展优势。”

2016年12月，由中国华信与云能投合资在上海成立云能投（上海）能源开发有限公司（以下简称“云能投（上海）公司”），注册资本金10亿元。

2017年1月23日，云能投履行出资义务出资5亿元。相关证据显示，云能投的5亿元注册资金最终被上海华信方面使用。而值得注意的是，云能投（上海）公司的实控人并非上海华信的人员，而是由云能投上海分公司的杨飞担任其法人代表、董事长。

五个月融资数十亿元

与云能投的合作，现在看来，最重要的作用之一仍是融资。《等深线》记者获得的资料显示，仅2017年11月至2018年3月，中国华信就从云能投及其子公司融资数十亿元。

2018年初，云能融资租赁（上海）有限公司（以下简称“云能租赁”）与华安证券签署《华安理财安兴159号定向资产管理计划资产管理合同》，云能租赁将3.8亿元委托给华安证券以受让上海华信持有的应收账款收益权。华安证券与上海华信签署了《应收账款收益权转让合同》《应收账款收益权回购协议》，华安证券以3.8亿元价款受让上海华信对重庆中海大势有限公司、杭州新华联国际贸易有限公司享有的应收账款权益，并要求上海华信回购应收账款协议权。云能租赁于2018年1月 23日投放上述款项。上海华信回购应收账款权益应支付的利息按照9.5%的年化利率按日计算。

当时，经各方协商一致同意，截至2018年4月18日，上海华信应向云能租赁支付回购价款388523600元。

另外，2017年12月，云能商业保理（上海）有限公司（以下简称“云能保理”）与上海华信签署两份《公开型无追索权国内保理合同》和《应收账款回购协议》，云能保理分别以3亿元、5亿元受让上海华信对外应收账款，并要求上海华信对上述应收账款进行回购。经各方一致同意，截至2018年4月18日，上海华信应向云能保理回购分别应支付308736600元、514183300元（含利息）。

2017年11月，云能保理与金砖国际贸易（襄阳）有限公司签署《公开型有追索权国内保理合同》，云能保理以2亿元受让，金砖国际对上海华信享有的应收账款，上海华信以开具商业承兑汇票并承诺兑付的形式对云能保理投放的本息进行保证还款。各方一致同意截至2018年4月18日，上海华信向云能保理支付应收账款207441600元。

云能投与云能投（上海）公司签署借款协议，云能投于2018年1月16日向云能投（上海）公司出借8亿元，上海华信与云能投签署《保证合同》，上海华信为云能投上述8亿元提供连带责任保证担保。后经各方一致同意，上海华信代云能投偿还上述8亿元，截至2018年4月18日，本息共计810587500元。

上海华信风波骤起后，陕国投信托于2018年4月18日与云能保理签署《债权转让协议》，陕国投信托将持有上海峡云创富（上海华信关联公司）的516301369.86元债权转让给云能保理。因峡云创富所欠陕国投信托资金实际为上海华信所用，上海华信承诺作为该笔回购款的连带还款责任人。而值得注意的是，2018年4月18日，华信已处在风波之中。

此外，2017年上海华信占有并挪用云能投5亿元出资款。这意味着，上海华信欠云能投及其子公司合计3309246169.86元（本息合计）。

云能投方面表示，在《债权转让协议》中各方协商云能保理受让陕国托对北方石油的五亿债权，但最终没能受让，云能投也没支付过一分钱给陕国托。所以这笔债务不存在。

此外，2017年12月11日至2018年1月17日，云能投（上海）公司作为需求方，与黄河国际贸易（郑州）有限公司签署11份购销合同，为此云能投（上海）公司支付1412368937.93元；与金砖国际贸易（襄阳）有限公司在2018年1月2日签订2份购销合同，云能投（上海）公司共支付257734585.83元；云能投（上海）公司与新丝路国际（和县）有限公司于2017年12月2日签署一份购销合同，为此云能投（上海）公司支付280000016.30元。

而值得注意的是，上述交货地点为北方石油下属的联合安能公司靖江油库和江苏舜天化工仓储有限公司。

2018年3月，上述三家供货方以无上述购销合同义务的履行能力，经双方协商后解除合同。而已支付的1950103540.06元购销款由上海华信承诺偿还。

据云能投方面称，该云能投上海公司支付的19亿元主要来自云能投上海公司的注册资金和云能投借给云能投上海公司的8亿元借款。

记者致电云能投（上海）公司董事长杨飞，杨飞称其也是受害方，具体情况不知情。

以股抵债

2018年3月1日，上海华信风波骤起。相关资料显示，云能投很快与上海华信达成协议，追加多家上海华信的关联公司对前述债务进行担保。北方石油则作为上海华信控股公司被以股抵债。

记者了解到，华信事件爆发后，上海华信准备将持有的北方石油60%的股份转给云能投，用以抵偿欠付云能投的债务。

据北方石油创始人李立回忆：“华信持有北方石油的60%股权总价值并不足以偿还华信欠付云能投的债务。云能投和中国华信当时都劝我把联安能源（李立实际控股公司）持有的北方石油40%股权也一起转让给云能投。一方面，我考虑到，华信控制北方石油之后，把北方石油弄得不成样子，还有一大笔贷款没还。另一方面，我考虑到，云能投也是大型国企，北方石油能找个好婆家也算不错，于是我答应，将我持有的40%股权一并转给云能投。同时让云能投协议保证，将来在北方石油下面的几个项目中给我保留合作机会。”

于是，2018年4月，云能投委托下属子公司云能保理，分别与北方石油、上海华信的多家关联公司陆续达成了《股权转让及重组框架协议书》（落款时间为2018年2月12日）、《北方石油股权抵债协议》，北方石油及股东峡云创富、上海浦和、联安能源与云能投等方面一致确认将北方石油100%股权转给云能保理（或云能投指定的其他关联企业），用以抵偿上海华信欠付云能投的债务。抵充完毕后仍未受清偿的债权，由上海华信继续偿还。

同时，根据《股权转让及重组框架协议书》的约定，峡云创富、上海浦和、北方石油就上海华信对云能保理及其关联企业承担连带保证责任，联安能源就上海华信对云能保理及其关联企业的40%还款义务，承担连带保证责任。

《北方石油股权抵债协议》还规定，协议签订后五个工作日内，北方石油向云能投移交北方石油及下属公司的全部印章、证照等。但北方石油并没有等到这一天，2018年8月，云能投以北方石油有股权未解押为由一纸诉状将上海华信、北方石油等公司诉至上海、云南两地法院，其中要求北方石油及股东对上海华信与云能投之间的债务承担连带保证责任。

开庭前，云能投通过保全程序对北方石油的股权、银行账户进行冻结，据悉目前北方石油经营整体已经停滞。

2019年4月，云能投诉上海华信、北方石油等公司偿还8亿元统借统贷融资款的诉讼在云南省高院开庭。诉讼中，北方石油方律师通过证据交换，掌握更多有关云能投集团及其关联公司与上海华信及其关联公司之间债务形成过程的证据。

而早在2018年底，北方石油董事长李立便向西安市公安局高新分局报案，2019年2月，西安市公安局高新分局以上海华信涉嫌合同诈骗、骗取贷款、票据承兑、金融票证罪进行立案侦查，目前本案仍在继续侦查中。

云能投：维护国企利益提起诉讼  

6月21日，云能投方面向《等深线》回应称，对于债权总额，云能投方面表示法院已认定《股权转让及重组框架协议书》的债权金额为26.8亿元，这是总的债权数额。而对于上文中所提到的《北方石油股权抵债协议》中各方所盖章确认的33亿多元的债权，云能投方面表示因为没有履行，所以没有关注。

记者对比发现，差额在2018年4月18日云能保理与陕国投签订的5亿元（不包括本金）《债权转让协议》以及所有本金的利息。云能投称，该《债权转让协议》最终未形成，所以不存在5亿元债权。

云能投透露，因上海华信流动性危机爆发，致使双方合作停滞。“为有效维护国有资产安全，切实保障国有资金不损失、少损失，云能投与上海华信及各相关方充分协商一致，在各方真实意思表示的前提下尽可能的追加增信措施，同时对上海华信及相关担保方提起诉讼，依法维护国有企业权益。”

云能投表示，云能投诉上海能源公司及担保人上海华信、北方石油等11个被告一案，已经取得一审判决，目前正在判决送达阶段，存在二审的可能性。

云能投称，经一审法院调查事实认定“2018年4月18日，云南能投、云能保理、云能融资租赁（上海）有限公司与上海华信、峡云创富、上海浦和、联安能源、北方石油、李立、刘娟签订《北方石油化工（集团）有限公司股权抵债协议》……股权抵债协议签订后，因协议约定用于抵债的北方石油股权上设立的质押不能解除，导致无法办理股权抵债事宜，股权转让事项无法推进，该股权抵债协议并未实际履行。”同时，法院认为，根据《股权转让及重组框架协议》约定，峡云创富、上海浦和、北方石油、联安能源应对上海能源尚欠云能投的债务承担连带清偿责任。

（编辑：郝成 校对：颜京宁）

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