王振华涉案拖累上市公司 或触发融资违约条款
7月3日，新城控股集团股份有限公司（601155.SH，下称“新城控股”）遭遇“黑天鹅事件”。
根据上海市公安局发布的警情通报，犯罪嫌疑人王某某（男，57岁，江苏人）因涉嫌猥亵儿童罪已被普陀警方刑事拘留，案件将作进一步调查。
据悉，犯罪嫌疑人王某某即为新城控股董事长王振华，亦为该公司实际控制人。
受此事件影响，新城控股接到上海市公安局普陀分局通知后，于7月3日紧急召开了临时董事会，选举了新城控股的董事兼总裁王晓松为新的董事长，王晓松为王振华之子。
股债双杀
《中国经营报》记者注意到，新城控股在7月3日当天晚间公告中称，公司在7月3日接到警方通知，公司实际控制人、董事长王振华因个人原因被刑事拘留。
根据上海市公安局普陀分局发布的信息，警方在6月30日晚间接到报警，王振华在7月1日下午已至公安机关接受调查，随后被刑事拘留。
而实际上，新城控股关于实际控制人、董事长王振华被刑事拘留的公告，在上海证券交易所直到7月4日才作正式的信息披露，此间间隔了逾两天时间。
证监会在《上市公司信息披露管理办法》当中对上市公司临时报告的信息披露明确规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
这些重大事件包括上市公司“董事长或者经理无法履行职责”，以及上市公司“董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施”等。
新城控股方面没有解释在接到警方通知之前，当时是否知悉王振华已经被刑事拘留，且无法正常履行职责。
7月4日，新城控股在上海证券交易所正式披露王振华被刑事拘留及公司董事长变更以后，上市公司在二级市场遭遇“债股双杀”。
其中，新城控股7月4日早间在A股开盘以后，迅速跌停，当天下午报收38.42元/股，上市公司市值缩水至867亿元。前一日（7月3日），新城控股的收盘价为42.69元/股。
7月5日周五，新城控股开盘后再次跌停，股价跌至34.58元/股，上市公司A股市值已经进一步缩水至780亿元。新城控股两个交易日连续跌停后，公司股价已经累计下跌了19%。
另外，新城控股在银行间市场及交易所发行了多笔公司债券，其中在二级市场可查询公开报价的小公募公司债均大幅下跌，同时收益率暴涨。
例如，“15新城01”公司债在该事件发生后的两个交易日内债券价格累计跌幅超过10%，“18新控05”公司债累计跌幅接近10%，而这两笔小公募公司债的收益率相应也飙升至13.42%和9.59%。
另据公开市场信息显示，王振华涉嫌猥亵儿童罪被警方刑事拘留在7月3日下午经由相关媒体报道之前，已有市场人士在当天上午A股市场“掐点”提醒投资者抛售所持新城控股的股票。
根据上交所披露的信息，7月3日新城控股发生了一笔大宗交易，海通证券一间营业部转让了32万股新城控股的股份，成交金额1401.6万元，成交价为43.8元/股，较当天42.69元/股的收盘价溢价2.6%。
不过，即便在A股上市的新城控股的股价已经出现连续下跌，但由于股价下跌而对大股东已进行股票质押融资的压力预计仍然可控。
截至今年6月初，新城控股大股东直接持有上市公司61.06%股份，其中累计被质押股份占其持股的51.25%，占上市公司总股本的31.29%。
除了在A股上市的新城控股之外，王振华还拥有两家港股上市公司——新城发展控股有限公司（01030.HK，下称“新城发展”）、新城悦服务集团有限公司（01755.HK，下称“新城悦”）。
新城发展从7月3日开始在港股二级市场连续下跌，至7月5日（周五）该公司股价跌至7港元/股，相较7月2日在港股的收盘价10.56港元/股，迄今已经下跌逾三分之一；新城悦也从7月3日开始下跌，目前下跌逾16%至5.5港元/股，相较7月2日8.6港元/股收盘价，累计下跌36%。
港股上市的新城发展，是A股上市的新城控股的大股东，合计持有新城控股67.17%股份。王振华实际上是通过新城发展间接控制新城控股，他所安排设立的家族信托持有新城发展71.14%股份。
新城悦则是2018年11月初在港交所上市不久，王振华同样通过上述安排设立的家族信托控制新城悦，持有这家港股上市公司73.17%股份。
尽管王振华由于涉案已被刑事拘留，并紧急更换王晓松为上市公司新的董事长，但王振华继续留任了新城控股的董事职务。新城控股方面强调，公司目前生产经营活动正常。
一位大型股份制商业银行高管告诉记者，公司实际控制人牵涉刑事案件及最终可能被定罪，银行等金融机构将会重新评估存续贷款及后续授信的风险。
根据《公司法》第一百四十六条规定，存在“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年”等情形的，不得担任公司的董事及高管。
一位从事资本市场业务领域的资深律师告诉《中国经营报》记者，就内地法律而言，被判刑罚不一定被剥夺政治权利，如果不剥夺政治权利，不影响其董事资格。不管犯罪嫌疑人所涉案件是否影响董事任职资格，但其在被刑拘或者逮捕期间，实际上已无法正常履职。
“更换董事长可使上市公司的正常管理运营受到的影响减小，同时因为董事会人数较多，一名董事无法正常履职，一般也不会对上市公司董事会的运作有较大影响。”这名律师说。
王振华此前担任了新城悦非执行董事，新城悦在7月3日晚间公告称，王振华因个人原因被刑事拘留与上市公司的经营无关，公司经营保持正常。
新城发展也在当晚的公告中强调王振华的刑事拘留与上市公司经营无关，但考虑到王振华无法履行其作为上市公司董事会主席的职责，董事会决议委任非执行董事王晓松为新城发展董事会主席。
另一位在香港从业并常年服务香港上市公司的商业律师告诉记者，香港联交所每年都会审核上市公司董事与高管的任职资格及背景，确认这些董事和高管是否牵涉刑事案件或重大诉讼，以防止其在上市公司的履职受到影响。
“如果上市公司董事或高管确切收到司法机关的刑事定罪判决，港交所会限制这些高管、董事在上市公司继续任职。但一般上市公司确信刑事调查或判决对董事、高管不利时，就会安排他们离任。”这位律师表示。
这位香港商业律师进一步告诉记者，在新城发展及新城悦的案例中，之所以还没有安排王振华从上市公司离任董事职务，主要是目前其涉嫌猥亵儿童罪暂不明朗。
作为港交所上市企业的实际控制人，其从上市公司离任董事职务，可能会引起巨大的连带反应。
2014年底，总部位于深圳的一家大型地产商的实际控制人从港股上市公司辞任董事会主席职务，触发了该公司对汇丰银行一笔4亿港元定期贷款融资协议的强制性提前还款，并在当时可能会进一步触发该公司一系列贷款融资及美元票据的交叉违约。
此后，由于实际控制人从上市公司离任董事会主席及资产查封受限等，这家港股地产商开始向债权人发起了境内外数百亿元人民币银行贷款及美元票据的债务重组。
一家全国性民营地产开发企业的首席财务官告诉记者，国内贷款协议当中，金融机构对债务主体的实际控制人正常履职，或者不受刑事指控等情形均有相关约定和限制，一些金融机构也会在债券条款里嵌入交叉违约条款。
据记者查询获悉，新城控股在中国境内发行的多笔公司债券在违约条款内，均加入了“交叉违约条款”“控制权变更条款”“事先约束条款”“回售条款”等特殊条款。
“在香港，尤其对于股权集中度较高的私营企业，银行贷款和债券融资的违约条款里，一般会加入实际控制人的持股比例要求、核心管理层在公司任职等要求，也会进一步加入交叉违约条款。”上述香港商业律师说。
例如，新城发展在今年4月份发行的一笔2亿美元优先票据当中约定，如果出现实际控制人所持上市公司股权低于50.1%等情形，将会触发上市公司回购债券条款。另外，如果新城发展发行优先票据时原任大部分董事成员离职，也会触发债券回购条款。
“即便受到刑事指控或最终定罪，王振华也不必转让自己在上市公司所持的股权，但他可以指定相应的继承人。”这位香港商业律师说，“只要上市公司经营状况和现金流相对稳定，债权人不会让上市公司陷入破产及债务重整，即便触发了贷款或债券的违约条款，上市公司也有机会与债权人达成一致。”
到2018年底，作为新城控股的大股东，新城发展将新城控股列报子公司合并其报表，新城发展期末有息借款总额接近836亿元，其中银行贷款接近287亿元。
推荐阅读
点击大图 | 中美贸易摩擦，越南制造业起飞？
推荐阅读
点击大图 | 新城控股道歉了：深感惶恐、震惊与不安