午夜！这家公司被深交所强制退市！竟涉跨国造假！4万股民需关注这10点

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导读：又是深夜。

又是重磅新闻。

又是一家A股公司。

雅百特被启动强制退市机制！

来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）综合自中国基金报（chinafundnews；泰勒）、券商中国（quanshangcn；程丹）、深交所、证监会发布等。

在金亚科技进入强制退市通道的8天后，又一家上市公司因重大违法违规移送公安触及退市按钮，这家公司就是跨国造假的雅百特。

由于“业绩优异”，雅百特股价一度被爆炒，2016年4月8日达到57.78元/股，2017年2月23日达到除权后的最高点23.92元/股，相当于复权后的71.85元/股。

造假揭露后，股价则一路震荡下跌，截止今年7月3日，收盘价仅剩5元/股。跌去了近80%。

更猝不及防的是，7月3日还在正常交易，7月5日深夜被启动强制退市，7月6日起就复牌！股票名称已经从“雅百特”变成了“ST百特”！

深交所启动雅百特强制退市！

7月5日深夜，深交所官方微信发布消息，已启动对上市公司雅百特的强制退市机制。

2018年7月4日晚，江苏雅百特科技股份有限公司（股票代码：002323，以下简称“雅百特”或“公司”）发布《关于公司因涉嫌犯罪案被中国证监会移送公安机关的公告》，称公司涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，中国证监会已于近日将该案移送公安机关。

深交所已正式启动对雅百特的强制退市机制，公司股票存在被暂停及终止上市的风险。

为何被启动退市机制？退市后会经历哪些阶段？股东是否还有交易机会？有多少人会受影响呢？

就投资者关心的问题，小编进行了梳理，一起来看看。

1

为何被启动退市机制？

证监会网站公告称，雅百特涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》（国务院令第310号）,证监会专门与公安机关进行了会商，决定将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

雅百特为了实现重组上市业绩承诺，2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。

其中，2015年虚增利润2.3亿元，占当期披露利润总额的73%。

2017年12月14日，我会依法对雅百特及相关人员涉嫌违反证券法律法规案作出行政处罚和市场禁入决定。雅百特为了实现重组上市业绩承诺，2015年至2016年9月通过虚构境外工程项目、虚构国内及出口建筑材料贸易、伪造工程合同和销售回款等方式虚增营业收入合计约5.8亿元，虚增利润约2.6亿元。其中，2015年虚增利润2.3亿元，占当期披露利润总额的73%。我会认为，上述行为涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，根据《行政执法机关移送涉嫌犯罪案件的规定》（国务院令第310号）,证监会专门与公安机关进行了会商，决定将雅百特及相关人员涉嫌证券犯罪案件移送公安机关依法追究刑事责任。

目前，我会已完成对雅百特相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。初步查明，独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，我会将依法严肃处理。

雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件，严重损害投资者利益，严重破坏市场诚信基础，依法应予严惩。市场各方也应以此案为鉴，高度自律，充分警醒，自检自纠，切实保证信息披露真实、准确、完整，共同为资本市场长期健康稳定发展做出努力。

2

启动强制退市后会经历5个阶段

雅百特因涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪被中国证监会移送公安机关，深交所对公司启动强制退市机制。后续，公司股票按时间顺序可能经历的阶段包括：

（1）公司股票自2018年7月6日复牌，股票交易被实行退市风险警示，股票价格的日涨跌幅限制为5%，交易30个交易日；

（2）本所作出是否暂停公司股票上市的决定；

（3）公司股票被暂停上市后，在证监会作出移送决定之日起的十二个月内法院作出有罪判决或者在前述规定期限内未满足恢复上市条件，或者虽然符合恢复上市申请条件但未在规定期限内向本所提出恢复上市申请，本所作出公司股票终止上市的决定；

（4）公司股票进入退市整理期交易30个交易日，退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%；

（5）退市整理期结束的次一交易日，本所对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。

此外，如果在公司股票交易被实行退市风险警示期间，或者公司股票被暂停上市或终止上市后，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不起诉决定，或者人民法院作出无罪判决或者免于刑事处罚，且中国证监会不能以欺诈发行、重大信息披露违法为由依法对公司作出行政处罚决定的，依据《股票上市规则》第十三章、第十四章相关规定，公司可以向本所申请撤销退市风险警示，或者恢复上市或恢复正常交易。

3

股东是否还有交易机会？

还有30+30天交易机会

股东在公司股票暂停上市阶段和终止上市阶段还有两段交易机会：

（1）根据《股票上市规则》第13.2.5条，公司应当于知悉中国证监会作出行政处罚决定或者移送公安机关决定时立即向深圳证券交易所申请停牌，并在收到前述决定文件后对外公告，公司股票将于公告次一交易日继续停牌一天。

自复牌之日起，本所对公司股票实行退市风险警示，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。本所自公司股票复牌后三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停其股票上市的决定。因此，雅百特股票自2018年7月6日复牌，交易30个交易日。

（2）根据《股票上市规则》第14.4.23条的规定，公司因出现本规则14.4.1条规定情形被本所作出终止其股票上市决定后五个交易日届满的次一交易日起，公司股票交易进入退市整理期。

退市整理期交易期限为三十个交易日，退市整理期间，公司股票价格的日涨跌幅限制为10%。因此，进入退市整理期后，雅百特股票交易30个交易日。

4

公司股票被终止上市后，是否还能重新上市？

可重新上市，但条件苛刻。

根据《股票上市规则》第14.5.1条、第14.5.2条的规定，上市公司在其股票终止上市后，达到本所规定的重新上市条件的，可以向本所申请重新上市。

公司重新上市保荐人应当就重新上市条件逐项核查说明，并就公司重大信息披露违法行为影响已基本消除、风险已得到控制，公司具备申请重新上市的条件明确发表意见。

5

7月6日复牌，交易上有何不同？

根据公司的公告，公司将会受到这样的处理：

1、2018年7月6日开市起复牌。

2、自2018年7月6日起实行“退市风险警示” 特别处理，股票简称由“雅百特” 变更为“ *ST百特”

3、日涨跌幅限制为5%

4、深交所将自公司股票复牌三十个交易日期限届满后的次一交易日对公司股票实施停牌，并在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。 

6

有多少投资者踩雷？

截止至一季报，目前该公司的股东户数为4万户。

随着此前证监会的罚单落地，针对雅百特进行民事起诉的前置条件也达成了。截至目前，雅百特造假受牵连的小股东近600人，索赔总金额超过2000万元。与此同时，咨询准备加入诉讼的投资者人数还在不断攀升。

并且，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）此前还在公开征集因雅百特财务造假虚假陈述受损的中小投资者，通过委派证券公益律师等方式，启动证券支持诉讼。投服中心认为，他们适时提起支持诉讼，是为了督促雅百特尽快提出赔付方案，加速投资者受偿进程。此次证券支持诉讼的征集范围是，自2016年3月25日至2017年4月8日期间买入雅百特股票且未全部卖出（即在2017年4月7日仍有余额的），该部分股票余额在2017年4月8日及以后卖出或继续持有，并因此受损的投资者。

7

为何造假？

为了实现借壳上市虚高的对赌业绩，雅百特不惜财务造假，甚至铤而走险，伪造外国政要信函。

2015年7月，雅百特曾通过借壳中联电气实现上市。交易对方承诺雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。必须要达到一定的标准，否则要用股份进行赔偿。正是为了躲避赔偿，雅百特使用了财务造假的手段。

公开数据显示，借壳上市前的2012年—2014年年，雅百特净利润仅为0.13亿元、0.2亿元和1.02亿元，但借壳上市后的2015年，雅百特净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%，成功实现业绩对赌承诺。

但看起来的靓丽业绩于去年5月被证实，实属伪造。

8

造假手法是怎样的？

跨国造假，伪造巴基斯坦政要信函

财务造假的案子此前已有，但是像雅百特这种到造假造到国外的实属罕见。

值得注意的是，雅百特造假一事还惊动了外交部。

外交部发言人耿爽去年9月4日在例行记者会上证实，经证监会联合巴基斯坦有关部门调查，该公司所出具的有关巴政要的信函系伪造，也尚未发现证据证明，雅百特同巴境内任何公司和个人有经济关系及资金往来。

去年12月，证监会决定对雅百特处以顶格罚款60万元，对直接主管人员处以30万元顶格罚款，终身市场禁入。

经查明，雅百特于2015至2016年9月期间通过虚构海外工程项目、虚构国际国内贸易等手段，虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占公司当期利润总额约73%，2016年前三季度虚增利润20%。

其官网介绍，这家总部位于江苏盐城的公司自称“金属屋面围护系统行业首家A股上市公司”。就是这么一家“全球化综合性建筑金融科技服务企业”，被曝出惊天造假丑闻——伪造巴基斯坦政要信函以虚构公司经营项目。上市当年年报显示，2015年雅百特通过在巴基斯坦木尔坦市开展的城市快速公交专线项目，实现收入超过2亿元，占年度销售总额21.8%。

经了解，巴基斯坦木尔坦项目业主方为木尔坦发展署，建设城市快速公交线，总投资超3.5亿美元。然而，经监管部门的深入调查，木尔坦发展署和雅百特并没有任何经济关系及资金往来，当时该公司出具的有关巴基斯坦政要的信函、工程建设合同均系伪造。也就是说，这笔跨国大单完全是子虚乌有。

那么问题来了，钱从哪里来？

雅百特上演了一幕建材出口到巴基斯坦并收到汇款的好戏。但是这笔汇款并不是来自于巴基斯坦，而是来自于雅百特本身控制的公司和一些其他的中国境内的公司。

为了使剧情更加真实可信，雅百特与境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至香港，然后通过第三方公司又把这批建材给运回来，以这种方式达到了一种虚构海外工程正在施工的假象。

雅百特还存在以虚假采购伪造10亿元假账的违法行为。更令人惊奇的是，雅百特以虚假采购伪造10亿元假账等一系列违法活动，竟然都是在上海一间20平米的小屋内完成。稽查人员调查时候看到，这间店铺里只有一位会计和一位不懂会计的助理，却操办着雅百特6家主要供应商和4家走账公司的资金流转。

据调查，为造假雅百特动用了7个国家和地区的50多个公司走账，超过了100多个银行帐户进行资金划转，而且经常通过银行票据和第三方支付划转，渠道复杂。为应对证监会的调查，雅百特曾提供虚假的供应商韩某的联系方式来试图蒙混过关。

雅百特从对赌的第一年开始

就开启了造假之路

实际上，雅百特借壳上市之前，这个“谎言”就奠定了基础。2015年下半年，雅百特借壳中联电器上市，拉萨瑞鸿投资管理有限公司（下称“瑞鸿投资”）成为中联电器控股股东，持股达44.68%。2015年8月27日，证券简称正式变为“雅百特”。

彼时在交易中，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资签署了“对赌协议”。协议约定，雅百特2015年度、2016年度、2017年度承诺净利润数分别为2.55亿元、3.61亿元、4.76亿元。

2015年，雅百特实现的营业收入约为9.26亿元，净利润约为2.66亿元，同比增长151.37%，刚达业绩目标，但也足够亮眼。可到了2016年，雅百特的净利润才2.41亿元，业绩出现负增长，这与“对赌协议”中承诺的3.61亿元的业绩相比，整整相差1.2亿元。

让人诧异的是，根据证监会的调查结果，雅百特从对赌的第一年开始，就开启了造假之路。剔除2015年中虚增的2.3亿利润，所剩无几，无法达到对赌要求。

所以说，从2015年开始，雅百特就已经认定了凭借业务完成不了业绩承诺，选择了一条“粉饰财务数据”的捷径。

9

除了公司，还有哪些人会被追责？

金元证券、众华会计师事务所难逃其责

在投资者看来，雅百特造假之过，相关的中介机构也应负有连带责任。

值得注意的是，证监会已完成对雅百特相关中介机构及其从业人员涉嫌违法违规行为的调查。初步查明，独立财务顾问机构金元证券、审计机构众华会计师事务所涉嫌出具含有虚假内容的证明文件，证监会将依法严肃处理。

证监会表态，对本案涉及中介机构涉嫌未勤勉尽责等违法行为，证监会将严查到底，绝不姑息。雅百特信息披露违法违规案件是一起性质恶劣的上市公司跨境财务造假案件，严重损害投资者利益，严重破坏市场诚信基础，依法应予严惩。市场各方也应以此案为鉴，高度自律，充分警醒，自检自纠，切实保证信息披露真实、准确、完整，共同为资本市场长期健康稳定发展做出努力。

10

复牌后几个跌停？

值得注意的是，雅百特股票将于2018年7月5日停牌一天，并于2018年7月6日开市起复牌。

由于公司违法违规，公司股票存在暂停上市风险，未来甚至存在退市风险，公司股票接下来连续跌停或是大概率事件。

一周前，6月27日深交所启动对金亚科技强制退市机制，截至7月5日，金亚科技已经连续7个跌停，相当于ST公司连续15个跌停左右。 

2018是退市大年？

2018年以来，关于退市的政策环境已经今非昔比，证监会和交易所修订新的退市制度后，强制退市力度有所加强。

今年5月22日，上交所一次性让两家上市公司退市，*ST吉恩和*ST昆机。不到一周，深交所也出手了，*ST烯碳被终止上市。

就在不久前的6月底，金亚科技因欺诈发行而被证监会移送公安机关，并启动强制退市程序。

加上雅百特，今年已经有五家上市公司走上了退市的道路！

2018年以来，监管层加大了对上市公司欺诈发行、信息披露违法等严重损害证券市场秩序的违法违规行为的打击和遏制力度。

今年3月，证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见，特意增加一条，作为第（五）条：

“对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

深交所此后也制定了《上市公司重大违法强制退市实施办法》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见，《办法》对重大违法强制退市判断标准、决定主体、实施程序以及相关配套机制做了具体规定，重点关注欺诈发行、重大信息披露违法两类违法行为。

《办法》还在以下方面着力优化重大违法退市实施程序，提高退市效率。

一是缩短重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月。

二是从严把握重大违法公司恢复上市。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，六个月期满后将直接予以终止上市。

三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市，“一退到底”；因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由一年延长为五年。为确保重大违法强制退市程序公平、公正、公开，《办法》还设置了申辩、听证及复核等程序，对上市公司的合法权利提供了必要保障。

（本文不代表21世纪经济报道观点，投资有风险，入市风险自担）

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本期编辑 刘巷

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