深夜重磅!科创板上市推荐指引来了:优先3类企业,重点7大领域!还有6大细节值得关注

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导读：科创板瓜熟蒂落！

来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）

记者丨李洁雪、谭楚丹、谷枫

部分来源来自公开信息

3月3日深夜消息，《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》发布，科创板企业上市重点推荐七大领域，新一代信息技术、高端装备、新材料等领域入围。

另外，上交所还发布了《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，值得投行人仔细研读。共包括十六个要点问题。内容涵盖发行人如何选择上市标准，企业未盈利情形，股东，研发投入，市值指标，员工持股计划，期权激励计划等问题

具体有哪些看点？下面21君就为你火速梳理出来，首先是3大重点关注点：

保荐机构四大原则

《上市推荐指引》指出，保荐机构应当基于科创板定位，推荐企业在科创板发行上市。保荐机构在把握科创板定位时，应当遵循下列原则：

1、坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求；

2、尊重科技创新规律和企业发展规律；

3、处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的关系；

4、处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创板包容的企业之间的关系。

三种类型企业优先

上交所在指引第三条指出，保荐机构应当优先推荐下列企业：

1、符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业；

2、属于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的科技创新企业；

3、互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业。

保荐机构在优先推荐前款规定企业的同时，可以按照指引的要求，推荐其他具有较强科技创新能力的企业。

重点推荐七大领域

上交所指出，保荐机构应当准确把握科技创新的发展趋势，重点推荐下列领域的科技创新企业：

1、新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、新兴软件、互联网、物联网和智能硬件等；

2、高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关技术服务等；

3、新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关技术服务等；

4、新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关技术服务等；

5、节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关技术服务等；

6、生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；

7、符合科创板定位的其他领域。

科技创新能力主要看这六点

在把握科技创新企业的运行特点，充分评估企业科技创新能力方面，《上市推荐指引》要求保荐机构重点关注以下事项：

（一）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；

（二）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；

（三）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；

 （四）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；

（五）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；

（六）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。 保荐机构应当在《关于发行人符合科创板定位要求的专项意见》中披露相关核查过程、依据和结论。

图/图虫

下面是其他6大重点细节问题：

研发投入“四要求”

作为未来高科技企业的集聚地，科创板对“研发投入”以及“研发支出资本化”如何界定及提出怎样监管要求，备受市场瞩目。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中就回答了相关问题：

“研发投入”作为重要的科创板上市指标之一，监管层对发行人及中介机构提出较多要求。

问：《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定？研发相关内控有哪些要求？信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：一、研发投入认定

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

二、研发相关内控要求

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

三、发行人信息披露要求

发行人应在招股说明书中披露研发相关内控制度及其执行情况，并披露研发投入的确认依据、核算方法、最近三年研发投入的金额、明细构成、最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例及其与同行业可比上市公司的对比情况。

四、中介机构核查要求

1、保荐机构及申报会计师应对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查，并发表核查意见。

2、保荐机构及申报会计师应对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查，就以下事项作出说明，并发表核查意见：

(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统，有效监控、记录各研发项目的进展情况，并合理评估技术上的可行性；

(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制；

(3)是否已明确研发支出开支范围和标准，并得到有效执行；

(4)报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出，是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形；

(5)是否建立研发支出审批程序。

研发支出资本化“三监管”

据了解，研发支出资本化还是费用化，向来利润调节器：费用化影响当期利润，资本化高则可以增加当期利润，但在未来摊销。对此，上交所提出多个要求。

问：发行人存在研发支出资本化情况的，信息披露有哪些要求？中介机构应当如何进行核查？

答：一、研发支出资本化的会计处理要求

发行人内部研究开发项目的支出，应按照《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第6号——无形资产》等相关规定进行确认和计量。研究阶段的支出，应于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，应按规定在同时满足会计准则列明的条件时，才能确认为无形资产。

在初始确认和计量时，发行人应结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性，对照会计准则规定的相关条件，逐条具体分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件。在后续计量时，相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法应符合会计准则规定，按规定进行减值测试并足额计提减值准备。

二、发行人信息披露要求发行人应在招股说明书中披露：

1.与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间(或预计完成时间)、经济利益产生方式(或预计产生方式)、当期和累计资本化金额、主要支出构成，以及资本化的起始时点和确定依据等内容；

2.与研发支出资本化相关的无形资产的预计使用寿命、摊销方法、减值等情况，并说明是否符合相关规定。发行人还应结合研发项目推进和研究成果运用时可能发生的内外部不利变化、与研发支出资本化相关的无形资产规模等因素，充分披露相关无形资产的减值风险及其对公司未来业绩可能产生的不利影响。

三、中介机构核查要求

保荐机构及申报会计师应关注以下事项，并对发行人研发支出资本化相关会计处理的合规性、谨慎性和一贯性发表核查意见：

1.研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露；

2.研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持。重点从技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方面进行关注；

3.研发支出的成本费用归集范围是否恰当，研发支出的发生是否真实，是否与相关研发活动切实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除目的虚增研发支出的情形；

4.研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异。

未来独角兽如何界定符合“科创板定位”？

据此前发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定，本所对发行上市进行审核。审核事项包括三个方面：一是发行人是否符合发行条件；二是发行人是否符合上市条件；三是发行人的信息披露是否符合要求。

那么，具体而言，究竟怎样的发行人才算符合科创板的定位？《上市审核问答》中进行了详细说明。

《上市审核问答》指出，在对上述事项进行审核判断时，将关注发行人是否符合科创板定位。发行人应当对其是否符合科创板定位进行审慎评估，保荐机构应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

具体而言，包括发行人自我评估和保荐机构核查两方面内容，此外上交所将在审核中予以关注：

一、发行人自我评估的考虑因素

发行人进行自我评估时，应当尊重科技创新规律、资本市场规律和企业发展规律，并结合自身和行业科技创新实际情况，准确理解、把握科创板定位，重点考虑以下因素：

1.所处行业及其技术发展趋势与国家战略的匹配程度；

2.企业拥有的核心技术在境内与境外发展水平中所处的位置；

3.核心竞争力及其科技创新水平的具体表征，如获得的专业资质和重要奖项、核心技术人员的科研能力、科研资金的投入情况、取得的研发进展及其成果等；

4.保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的具体安排；

5.依靠核心技术开展生产经营的实际情况等。

二、对保荐机构的相关要求

保荐机构应当根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》的相关要求，围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行核查，并结合尽职调查取得的充分证据、资料等，对其是否符合科创板定位作出专业判断，出具专项意见，说明理由和依据、具体的核查内容、核查过程等，并在上市保荐书中简要说明核查结论及依据。

三、本所审核中予以关注

审核问询中，本所发行上市审核机构将关注发行人的评估是否客观，保荐人的判断是否合理；根据需要，可以向科技创新咨询委员会提出咨询，将其作出的咨询意见作为审核参考。

科创板预计市值如何确定？

根据此前《上海证券交易所科创板股票上市规则》，发行人申请科创板上市时要符合“5套市值指标”的其中一项。

那么，“预计市值”如何形成；针对市值指标，发行上市审核及监管中有哪些要求；总市值若与招股书中的选择标准出现偏差怎么办等问题，上交所如今给出了明确指引：

一、“ 5套市值指标”先选适用的

“发行人在提交发行上市申请时，应当明确所选择的具体上市标准”。

二、保荐机构评估市值

“保荐机构应当对发行人的市值进行预先评估，并在《关于发行人预计市值的分析报告》中充分说明发行人市值评估的依据、方法、结果以及是否满足所选择上市标准中的市值指标的结论性意见等”。

三、监管层对保荐机构评估有要求

“保荐机构应当根据发行人特点、市场数据的可获得性及评估方法的可靠性等，谨慎、合理地选用评估方法，结合发行人报告期外部股权融资情况、可比公司在境内外市场的估值情况等进行综合判断”。

四、询价后市值达不到上市标准怎么办

“在初步询价结束后，发行人预计发行后总市值不满足所选择的上市标准的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行”。

五、总市值与招股书出现重大偏差怎么办

“对于预计发行后总市值与申报时市值评估结果存在重大差异的，保荐机构应当向本所说明相关差异情况。本所在对保荐机构执业质量进行评价时，将考量上述因素”。

亏损企业科创板IPO如何信披方能过关？上交所明确五方面情况要说清楚

未盈利企业上市是科创板一大重要的特色，但因此也衍生出了诸多的问题，在《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中则明确了这类企业在申请上市的过程中的信息披露要求。

具体来看分为五大方面：

一、原因分析

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应结合行业特点分析并披露该等情形的成因，如产品仍处研发阶段，未形成实际销售；产品尚处于推广阶段，未取得客户广泛认同；产品与同行业公司相比技术含量或品质仍有差距，未产生竞争优势；产品产销量较小，单位成本较高或期间费用率较高，尚未体现规模效应；产品已趋于成熟并在报告期内实现盈利，但由于前期亏损较多，导致最近一期仍存在累计未弥补亏损；其他原因。发行人还应说明尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素，还是经常性因素导致。

二、影响分析

发行人应充分披露尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

三、趋势分析

尚未盈利的发行人应当披露未来是否可实现盈利的前瞻性信息，对其产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平进行预测，并披露相关假设基础；存在累计未弥补亏损的发行人应当分析并披露在上市后的变动趋势。披露前瞻性信息时应当声明其假设的数据基础及相关预测具有重大不确定性，提醒投资者进行投资决策时应谨慎使用。

四、风险因素

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应充分披露相关风险因素，包括但不限于：未来一定期间无法盈利或无法进行利润分配的风险，收入无法按计划增长的风险，研发失败的风险，产品或服务无法得到客户认同的风险，资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的风险等。未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大的，应分析触发退市条件的可能性，并充分披露相关风险。

五、投资者保护措施及承诺

尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，应当披露依法落实保护投资者合法权益规定的各项措施；还应披露本次发行前累计未弥补亏损是否由新老股东共同承担以及已履行的决策程序。尚未盈利企业还应披露其控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员按照相关规定作出的关于减持股份的特殊安排或承诺。

VIE架构企业要如何在科创板上市？

国内众多科创企业因为各种因素搭建VIE架构已经是资本市场的常态，但这类企业如果想要申请科创板，上交所则提出了明确的核查要求。

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中明确：

对于控股股东、实际控制人设立在国际避税区且持股层次复杂的，保荐机构和发行人律师应当对发行人设置此类架构的原因、合法性及合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等问题进行核查，说明发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰，以及发行人如何确保其公司治理和内控的有效性，并发表核查意见。

 全文如下 

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本期编辑 黎雨桐

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