投资圈周末炸锅！700亿疫苗巨头不讲“武德”贱卖资产？机构、散户怒怼：能不能换董事长？深交所发关注函

导读：在二价HPV即将上市和九价HPV即将III期临床之际，沃森突然“贱卖”上海润泽的股权(对标当下估值近800亿的万泰生物)。各大机构投资者们纷纷表示不可思议。

在本周六召开的电话会议上，有投资者质问：你们这些人不相信因果报应吗？

来   源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21）、深交所

记   者丨庞华玮、王媛媛

编   辑丨巫燕玲、陈思颖

图 / 图虫

沃森生物事件成为周末投资圈热议话题。

“沃森生物这次做得太过分了，把这么好的资产这点价格就卖掉了，是犯了众怒了。投资人不会这么轻易放过这件事情的。”12月6日，一位私募人士对记者吐槽。

12月4日晚，沃森生物公告称公司拟向淄博韵泽、永修观由转让所持有的子公司上海泽润32.60%的股权，转让价为11.41亿元。交易完成后，上海泽润将不再是沃森生物控股子公司。

这则公告在沃森生物股东中投下了深水炸弹。

“投沃森生物的都知道，上海泽润是公司一块重要资产。圈里都把其与万泰生物相比，万泰市值有780多亿，你30亿就把这块这么好的资产卖掉？是不是有毛病啊？”有投资者在投资群里发言，并得到了众多股民的赞同。

而在周六举行的投资者会议上，众多投资人情绪激动，也发出了类似的质问。

问答环节双方言辞一度激烈，投资者问出“这个议案在中国资本市场通过是不是一个耻辱”、“是不是利益输送”、“这是对中小投资者的羞辱”。

而沃森生物高管的回应言辞也十分抓眼：“你可以质疑我们的管理水平差，但你不能质疑我们的人品。”

“这个事情还没结束。据我所知，公司还会和投资者保持沟通，但是这个方案是要过股东大会的，估计目前这种情况下，过的几率不大。不论是机构投资者还是散户投资者都不满意，预计监管层也会关注到这个现象，已经有投资人表示要向监管层反映情况了。”上述私募人士表示。

以下为电话会议Q&A纪要：

Q：股东的质疑存在两个方面，HPV 2价和9价未来都有上市的预期，为什么要在这个时候出售？降低自己的股份？

A：综合考虑到沃森整体的发展战略以及我们现在遇到的现实问题，泽润在沃森体内的定位。

首先交易有利于泽润的独立发展：打开其的发展空间，我们认为他们可以创造更多的价值

九价可能现在竞争格局更加惨烈了，二价其实我们上市时间也比万泰慢了。今后我们需要加强在资金、技术、管理等多方面，所以希望能通过这样一个举措，给泽润打开一个独立发展的空间。作为独立股东，在销售端我们还是会发挥较大作用的。我们最近在三条路线聚焦新冠疫苗的研发（主要资源给了mRNA路线），与清华大学也在合作腺病毒载体，资源有限，我们就没有太顾及泽润的发展。

Q：关于估值的问题，很多人觉得贱卖了？

A：按照惠生当时的交易价格，另外考虑到我们还是潜在的第一大股东，我们引入的主要是战略投资人（泰格），能够为我们后续的临床实验辅助好，所以商讨后决定现在的估值。

Q：公司这几年管理确实拖累了泽润，昨天股东提议变更管理层，董事长或者负责业务的总经理，这个提议是不是可以考虑？

A：我们也在考虑。

Q：你们有没有对二级市场的股东基本的尊重？存不存在利益输送？这是对广大中小投资者的羞辱。

A：我是理性的来对待，作为创始股东，我是本着为公司更长远的发展角度来看待这件事。

Q：你们转让的价格，背后的股东是谁？以后给盖茨基金的供货是怎么样的？存不存在与相关关联方，转让的股东关联交易？

A：我们会严格按照法律法规披露相关信息，公开资金往来。

Q：确实之前的泽润的发展，我想问这次剥离是主动的还是被动的？是泽润管理层要求的吗还是？

A：我们不存在被动的，是我们主动的。两价和九价如果我们要继续研究加产业化，针对国内和国际的竞争格局，我们最少还要投10-15个亿，才可以让这两个项目顺利下去，我们确实还有一定压力。本着为团队、投资人负责，做出这个决定。三年之后我们在看今天的举措，你会明白的。

Q：咱们不做这次交易，把泽润分拆上市，好像也没什么问题啊？主要障碍是什么？

A：第一是受一些政策法规的限制，第二是沃森考虑到项目的轻重缓急，对泽润吸引优秀的科学家及管理团队是不利的。

Q：对于泽润的发展，这次交易肯定是好的？讲的都是为泽润考虑，为中小股东考虑的很少，您觉得这个时间点泽润好还是艾博好？

A：我们跟艾博是在产品端的合作，我们锁定了新冠疫苗以及带状疱疹疫苗。艾博的mRNA疫苗技术是值得关注的，这是个革命性的变化，如果mRNA的带状疱疹疫苗做出来，这个产品的价值不亚于13价。GSK重组亚单位的带状疱疹疫苗今年销售额稳居第三，完全有潜力去挑战第一二名。二价未来是很大概率作为一类苗，盈利能力与13价没得比，主要是象征意义，九价中性的来说要3-5年才能上市，还是具备很大的不确定性。

Q：艾博最近的融资我们为什么没有参与呢？

A：不是说我们想参加就参加的，我们先锁定的是产品端。

Q：我有一个提议，至少小股东对着方案是非常不满意的，如果你们问心无愧的话现在应该先停牌？有一个问题是，泽润为什么在体内不能发展不能激励，如果沃森平台没问题的话，那可能是管理层的问题？最后是一个看法，疫苗我觉得是关乎民生的很重要的事情，如果这样的一个议案能在现在的中国资本市场通过的话，是不是一个耻辱？

A：对这个事情我们是基于沃森自身的发展的，你可以质疑我们的管理水平差，但你不能质疑我们的人品。

Q：mRNA疫苗新冠二期可能就会有些订单下来？明年全球产能是比较缺的，等到后期moderna和biontech可能产能就20多亿了，就不太缺了。所以您怎么看咱么mRNA疫苗未来的发展？

A：一期数据很快就会看到，结果非常好。我觉得我们有望在明年左右进展推进的比较快，而且有订单来了。

贱卖争议

这次争议的焦点集中在上海泽润“贱卖”身上。

公开资料显示，上海泽润主要从事的是新型重组疫苗的开发，包括二价和九价HPV疫苗，重组肠道病毒71型（EV71）病毒样颗粒疫苗等。值得注意的是，根据沃森生物此前的公告，上海泽润二价HPV疫苗于4月完成了Ⅲ期临床研究，申请新药生产的药品注册申请于6月获得受理。此外，上海泽润九价HPV疫苗也已启动临床试验。

“眼看着鸡就要生蛋了，现在却要把会下金蛋的鸡给卖掉了，你说气不气人？”有投资者表示。

那么，既然上海泽润HPV2价和9价未来前景良好，为什么沃森生物要在这个时候把它“贱卖”呢？

对此，沃森生物认为，首先交易有利于上海泽润独立发展，打开其发展空间，可以创造更大的价值。九价的竞争格局现在看来更加惨烈了，二价上市时间也比万泰慢。今后需要加强在资金、技术、管理等多方面投入。所以希望能通过这样一个举措，给泽润打开一个独立发展的空间。作为独立股东，在销售端，沃森还是会发挥较大作用的。最近，沃森的主要精力集中在新冠疫苗的研发，与清华大学也在合作腺病毒载体，资源有限，不太能顾及泽润的发展。

不过，对此回应，投资者并没买账，认为公司是回避问题的解决，把到手的利好拱手让人。

后续变数

“后面要召开股东大会，公司预计会遇到比较大大阻力。”一位与会投资人表示。

沃森生物三季报显示，十大股东的持股相对分散，其中第一大股东云南省工业投资控股集团有限责任公司股比仅占4.97%，董事长李云春持股比例为3.13%。此外，香港中央结算公司持股比例为4.66%；新余方略知润投资管理中心持股比例为2.95%，中泰星云2号集合资产管理计划持股比例为1.76%；招商国证生物医药指数分级基金持股比例为1.58%；玉溪高新集团房地产开发有限公司持股比例为1.56%。

东方财富网数据显示，沃森生物持股机构有110家，持股数为3.53亿，持股比例为22.86%。

“二级市场投资者是很不认可公司做法的。我们也和部分机构交流了一下，老实说之前的估值体系中，上海泽润是一个很重要的部分，现在等于是管理层给打脸了。”上述私募人士表示。

作为医药板块备受关注的标的，沃森生物一直是卖方关注的焦点。自8月以来，就有20多家券商对其出具了研报。

其中多份研报提及了HPV疫苗的研究前景，并把其作为评级理由之一。

例如中银证券在11月30日发布的研报中给了公司“增持”评级，给出的评级支撑要点中就提到，“研发管线全力推进。Q1-Q3公司研发费用为1.54亿元，同比增加262%， 目前公司全力推进二价 HPV 疫苗的申报生产和上市工作，同时加快九价 HPV 疫苗和重组 EV17 疫苗等项目的研发进度。”

而更早前西南证券的研报也提到，目前我国二价HPV疫苗渗透率低，仅为0.26%，市场发展空间较大。沃森生物二价HPV疫苗于2020年6月申请报产，预计2021年上市。目前国内二价HPV疫苗市场由万泰生物和GSK占据，其中万泰生物的二价HPV疫苗采用2针接种法，沃森生物也完成了两针法临床试验，未来也将获批两针法接种程序，而GSK公司仍采用3针接种法，考虑到GSK的二价HPV疫苗价格较高，接种程序相较复杂，预计公司HPV疫苗将具有较好的竞争优势。

不过，如果沃森生物此次将上海泽润卖出，那么上述评级的支撑要点之一也将消失。

不过也有少数投资人对该方案表示了一些不同看法。

一位PE人士表示，“很多股民拿上海泽润和万泰比对市值，其实也太粗暴了，两个hpv的进度等都不同，其实和其他对手比，上海泽润也是相对落后的。这次事件可能还是一级市场和二级市场处理方式的不同。管理层说是为了更专注于布局mNRA和腺病毒载体平台，也不是没有道理。但确实有处理不当之处，例如股权的处理没有考虑二级市场投资人的利益，其实方案可以做得好一点。”

不过这位PE人士也无奈地表示，在投资人群情激昂的时候，估计不少人会用脚投票，公司股价会有一定波动。

根据公司公告，该提案仍需2020年第六次临时股东大会审议通过，该股东大会将于12月21日举行。记者在投资者聚集的论坛中看到，不少股民已表示要投反对票。

而对于沃森生物的股价走势，不少投资者不看好。已有投资者表示，要提前挂跌停单等待排队“割肉”。

现在的问题是，周一沃森生物股价会如何表现？

今年是医药的大年，沃森作为疫苗股，今年至今整体涨幅40.8%。但自8月6日突破95元创出历史新高之后，沃森便开始跌跌不休。截至12月4日收盘，沃森的股价较8月的高点，已腰斩。

最新市值为705亿元。三季度新增超4万户投资者，接近12万户。这意味着不少追高的股民早已深套其中。

沃森生物最新财报显示，2020年前三季度实现营业收入15.67亿元，同比增长96.46%，归母净利润4.35亿元，同比增长261.79%。

深交所发关注函：是否存在利益输送？

因转让子公司上海泽润股权事项，沃森生物（300142.SZ）收到深交所关注函，要求说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因。

以下为关注函全文：

关于对云南沃森生物技术股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第526号

云南沃森生物技术股份有限公司董事会：

2020年12月4日晚间，你公司直通披露了《关于签署上海泽润生物科技有限公司股权转让及增资协议的公告》，拟向淄博韵泽创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博韵泽”）、永修观由昭德股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“永修观由”）转让所持有的子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润”）合计注册资本人民币29,688.7137万元对应的上海泽润32.60%股权，股权转让价款合计为人民币114,089.3764万元。同时，淄博韵泽拟以11,012.8012万元向上海泽润增资以认缴上海泽润新增注册资本人民币2,865.7874万元。本次交易完成后，你公司持有上海泽润股份的比例将由65.14%降至28.50%。我部对此表示高度关注，请你公司补充说明或披露以下问题：

1.淄博韵泽于2020年11月19日成立，主要合伙人为宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）。永修观由于2019年6月25日成立，主要合伙人为上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、缪迪、黄丽玲等22名合伙人。

（1）请补充披露淄博韵泽、永修观由成立以来股权结构的变动情况、各合伙人出资比例、主要财务指标、支付本次交易股权转让款及增资款的具体资金来源（请勿使用“自有资金”、“自筹资金”等模糊表述），淄博韵泽、永修观由是否与上市公司股东、董监高人员存在关联关系或其他利益安排。

（2）结合淄博韵泽的主要财务指标、已投资的企业，说明淄博韵泽是否为收购上海泽润而设立及具体原因、背景。

（3）披露宁波向成创业投资合伙企业（有限合伙）、西安泰明股权投资合伙企业（有限合伙）、上海观由投资发展有限公司、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）的成立时间、注册资本、主要业务发展状况及主要财务指标；穿透披露至上述四家企业的最终出资人，并说明淄博韵泽、永修观由穿透后的最终出资人与上市公司股东及董监高人员是否存在关联关系或其他利益安排。

2.公告显示，本次股权转让将激发上海泽润的市场化和专业化的发展动力，促进上海泽润的相对独立发展，有利于上海泽润建立市场化的激励机制，吸引和留住更多的高端人才，增加发展潜力，打开发展空间，更好地适应不断变化的市场环境，化解因发展所需资源投入不到位、人才流失等因素导致的经营风险。

（1）请补充说明公司与上海泽润管理团队之间，是否存在因激励不足等影响上海泽润发展的问题，上海泽润作为公司控股子公司，公司不能对其进行市场化激励、吸引和留住高端人才的具体原因；引进新的投资者后，上市公司成为上海泽润重要股东，目前是否已经和新引进股东、上海泽润管理层达成关于对上海泽润管理层或高端人才的激励安排，若否，请说明公司以对上海泽润进行激励为由而放弃控制权的披露是否真实、准确。

（2）淄博韵泽、永修观由以约11.4亿元收购公司所持上海泽润32.6%的股份，但仅以增资的方式向上海泽润注资1.1亿元。请说明上述以存量股份转让为主的方式是否有助于上海泽润获取发展所需资金、本次转让与你公司所称的持续投入的资金压力是否相关。

（3）公告显示，淄博韵泽、永修观由的成立时间较短。另外，根据你公司在电话会议的回答，两价和九价HPV疫苗持续研究和产业化尚需至少10至15亿元投入。请结合淄博韵泽、永修观由主营业务、主要财务数据、出资人背景、出资人持续投入计划等，具体说明引入淄博韵泽、永修观由作为上海泽润的股东是否能实现前述助力上海泽润发展的目的，淄博韵泽、永修观由是否有能力支持上海润泽的研发和生产经营，淄博韵泽、永修观由对上海泽润下一步发展的战略投入或安排的具体措施。

3.上海泽润研发的重组人乳头瘤病毒双价（16/18型）疫苗（酵母）（即“二价HPV疫苗”）于2020年6月收到国家药品监督管理局出具的新药生产申请《受理通知书》，重组人乳头瘤病毒九价病毒样颗粒疫苗（6、11、16、18、31、33、45、52、58型L1蛋白）（毕赤酵母）（即“九价HPV疫苗”）于2018年12月正式启动一期临床试验，重组肠道病毒71型病毒样颗粒疫苗（毕赤酵母）”（以下简称“手足口病疫苗”）于2019年6月获得临床试验通知书。根据《拟股权转让所涉及的上海泽润生物科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“评估报告”），以收益法评估结果作为评估结果，上海泽润在评估基准日的股东全部权益价值为人民币349,600.00万元。

（1）评估报告显示，根据上海泽润估计，二价HPV疫苗、九价HPV疫苗自评估基准日至取得生产批件的资本化研发支出分别合计7,200万元、23,829.76万元，研发和生产相关固定资产还需投入资金3,400万元、22,000万元。评估人员无专业能力判断该资本化研发支出、固定资产新增投入资金的合理性、完整性。请你公司结合同行业公司研发支出情况，具体说明估计二价HPV疫苗、九价HPV疫苗资本化研发支出和投入资金的依据和合理性。

（2）评估报告显示，2019年国内HPV疫苗合计获得批签发1,018.11万支，2020年1-9月国内HPV疫苗批签发1,108万支，上海泽润的HPV疫苗在产品价格和疫苗推广上具有进口HPV疫苗无法比拟的双重优势，面临巨大的待接种存量和每年的增量适用人群市场，预计HPV疫苗未来将为公司带来较大收益。请你公司结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展，市场需求以及同类产品销售盈利情况，说明收益法评估的计算过程及其合理性，并结合同行业公司、同类交易的市场价值和评估方法，分析评估方法的确定过程及其合理性。

（3）请结合上海泽润HPV、手足口病疫苗的研发进展和市场前景，说明本次交易转让上海泽润控制权的合理性，以及转让股权比例的确定依据，本次交易是否存在利益输送等损害上市公司和中小投资者利益的行为。

请评估师针对事项（1）（2）核查并发表明确意见。

4.公告显示，此次股权转让后上海泽润设董事会，董事会由7名董事组成，其中淄博韵泽委派2名，沃森生物、高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃各委派1名。本次交易后你公司持有上海泽润股份比例为28.50%，与淄博韵泽持股比例（29.90%）相当，且远高于高瓴楚盈、永修观由、玖达、无锡新沃持股比例。

（1）请结合上海泽润各股东持股比例、上海泽润公司章程相关规定及董事会的表决规则，说明你公司仅派出1名董事的合理性。

（2）协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自上海泽润根据内部审议程序审议淄博韵泽任命的2名董事、永修观由任命的1名董事当选为上海泽润董事之日起，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权根据上海泽润章程及行使上海泽润董事权利，履行上海泽润董事义务。请说明无论工商机关手续是否办理完毕，淄博韵泽及永修观由任命的董事有权行使上海泽润董事权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

（3）协议约定，不论本次交易涉及的工商机关手续是否办理完毕，自淄博韵泽、永修观由支付完毕首期款之日，淄博韵泽、永修观由享有本次交易完成后其各自全部认缴及受让出资额对应股权的股东权利并承担股东义务。请说明协议约定办理工商机关手续完毕前，淄博韵泽、永修观由享有全部认缴及受让出资额对应的股东权利，是否符合上海泽润章程的规定，是否损害上市公司和中小股东的利益。

5.你公司于2016年3月发行股份购买资产并募集配套资金5.98亿元，其中用于支付上海泽润研发项目费用18,035.39万元。请你公司说明前述募集资金投入上海泽润的方式及使用进展，如以借款方式投入上海泽润，请说明借款金额、利率、期限及收回已投入募集资金的具体安排。

6.本次交易预计将产生净利润约11.8至12.8亿元。2018年7月4日，你公司披露《2018年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2019年及2020年两年累计净利润不低于12亿元。

2020年11月3日，你公司披露《2020年股票期权激励计划（草案）》，公司层面业绩考核指标为公司2020年及2021年两年累计净利润不低于22亿元，公司2021年及2022年两年累计净利润不低于27亿元。

（1）请补充说明上述预计股权处置收益计算过程及收益确认的依据，是否符合会计准则相关规定。另外，协议约定，如交割未于2020年12月31日前发生，则未导致该等延迟的守约方有权提出解除。请说明本次交易是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

（2）请结合上市公司的经营状况，说明业绩考核指标设置的合理性，并结合本次交易对上市公司净利润的影响，说明是否存在为达到2018年、2020年股票期权激励计划的业绩考核指标而出售上海泽润股权的情形。

（3）请详细说明交易筹划中的每一具体环节和进展情况，包括提议人及提议时间、方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议的时间、地点、参与机构和人员。

7.请说明上市公司董事会成员在本次交易中的履职尽责情况，是否按照本所《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.3.3条的规定，在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑了所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责，独立董事在发表意见前是否对此次交易事项进行了充分的了解。

请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年12月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送云南证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020年12月6日

本期编辑 陈思

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