深夜突发！华为紧急声明：不可能，无意愿
4月9日晚，A股东方材料发布一则总价约21亿元的收购，牵涉诺基亚、华为两大巨头，并引发华为当日深夜火速官方发表声明撇清关系。
这家A股上市公司欲拿下华为参股公司51%股权
一桩21亿元的收购，牵涉到诺基亚和华为这两家通信巨头。
据东方材料（603110.SH）4月9日晚间公告，公司拟通过定增募资收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚全资子公司Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（简称“NSN”），交易对价为21.216亿元。
资料显示，TD TECH 剩余的49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中，包括徐直军、邓飙等华为系高管。
资料显示，2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。
据公告披露信息，TD TECH 公司注册于香港，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管，其中，徐直军是华为副董事长、轮值董事长。
今年1月，东方材料曾发布业绩预告，公司预计2022年实现归属于上市公司股东的净利润1575.10万元～2075.10万元，与上年同期相比，将减少3494.11万元～3994.11万元，同比减少62.74%～71.72%。
对于去年业绩下降的原因，东方材料解释称，主要是受非经营性损益的影响，因公司于2021年度将位于黄岩江口街道永丰路2号、6号的国有建设用地使用权及房屋（建筑物）所有权对外进行出售，产生处置收益4747.50万元，而2022年度内无此类业务。
东方材料在此次增发预案中表示，收购完成后，TD TECH将成为上市公司控股子公司。公司在原有主业的基础上，通过布局无线通信、终端产品、物联网业务板块，切入无线通信、终端产品和物联网赛道，形成“油墨+通信”双主业运行的经营模式，实现公司主营业务向多元化、科技化的战略转型升级，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
4月7日，东方材料股价以涨停报收，2019年以来，东方材料股价最大涨幅达649%。
不过，东方材料此次“跨界”收购也存在一些潜在风险。
例如，未审财务报表显示，2021年度以及2022年度，TD TECH的营业收入分别为52.06亿港元及86.22亿港元，净利润分别为5297.32万港元及﹣1.57亿港元。2022年，在营业收入大幅增加的背景下，TD TECH公司净利润为负。若TD TECH公司业务发展情况不及预期，或该公司无法有效控制运营成本、财务费用等，可能导致TD TECH业绩持续下滑或亏损的风险。
其次，TD TECH公司与少数股东华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH部分产品的销售与华为合作。因此，未来若TD TECH与华为的合作关系发生变化，可能对该公司业务发展产生不利影响。
但最令人关注的是，TD TECH公司章程中约定了股东的优先受让权条款。但截至公告日，东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。
华为深夜公告：没有任何可能
尽管东方材料在公告中载明了其与华为的关系，但华为却并不情愿，且在4月9日晚东方材料披露上述公告后不久，火速在华为官网发布声明撇清其与东方材料之间的关系。
华为表示：“我司与诺基亚合资运营TD TECH，是基于双方的战略合作与双方技术实力、全球的销售与服务能力，我司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。我司没有任何意愿及可能与新东方新材料合资运营TD TECH。”
华为方面还称：“正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对TD TECH及其下属企业的有关技术授权。公司期望有战略价值的股东共同支持TD TECH继续发展。”
与此同时，4月10日凌晨，上交所就东方材料非公开发行事项提出监管要求，涉及对象包括上市公司、董监高、控股股东及实际控制人，中介机构及其相关人员。但具体细则尚未披露。
东方材料独董也投出弃权票
实际上，对于此次定增收购案，不仅华为不认可，就连东方材料的独董也有不同看法。该公司独立董事李若山出于审慎考虑，对本次董事会审议的多项议案均表示弃权意见。
李若山给出了4个理由。其一为，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：TD TECH主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但东方材料目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。
其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。
其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。
其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。
李若山表示，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。
鼎桥曾推出“套娃”版Mate 40
公开资料显示，鼎桥通信成立于2005年。而在2011年，鼎桥通信全资子公司成都鼎桥成立，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。
目前，鼎桥在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70％。鼎桥每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。
从业务来看，鼎桥的行业终端有两大类，一是深度定制终端，单价高出货量小，满足特定需求；二是华为终端商用产品，鼎桥进行软件深度定制对外售卖。2022年5月10日，鼎桥曾向市场推出TD Tech M40手机，因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版Mate 40。
虽然外观很像，但华为Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎桥用的是天玑1000+，性能差别比较明显。最重要的是，鼎桥M40用的不是鸿蒙系统，而是采用EMUI12魔改版的“智选系统”。
来源丨公司公告、每日经济新闻、中国基金报、证券时报
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本期编辑 黎雨桐
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