证监会重磅发布！

作 者丨杨志锦

编 辑丨包芳鸣

图 源丨视觉中国

6月21日，证监会发布《关于深化债券注册制改革的指导意见》（以下简称指导意见）以及《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》，意味着债券注册制改革全面落地。

指导意见对深化债券注册制改革作出系统性制度安排，提出了优化债券审核注册体系、压实发行人和中介机构责任、强化债券存续期管理、依法打击债券违法违规行为等4个方面共计12条措施。

对于注册制而言，信息披露是关键。指导意见提出，要强化以偿债能力为重点的信息披露要求。同时，两份文件均强调，严禁结构化发债及发行返费，并严厉打击相关行为。考虑到银行间市场也加大对这两类违规行为的处罚，债券市场将迎来强监督。

强化以信息披露为核心 

“2020年以来，各方面不断深化落实债券注册制改革。”某大型券商投行部副总表示。

2019年12月28日全国人大常委会修订《证券法》，并于2020年3月1日实施。新《证券法》提出，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。3月1日，国家发改委、证监会同时发文通知，将企业债、公开发行的公司债改为注册制。

证监会相关负责人表示，2020 年新《证券法》修订发布，公开发行债券实施注册制，提高了债券发行审核工作效率和可预期性，激发了市场创新发展活力。在总结近年来工作经验基础上，证监会制订了指导意见，进一步提高债券发行审核注册工作的制度化、规范化和透明化水平，加强全链条监管，提升服务实体经济质效。

“债券注册制的核心首先是发行人的信息披露。此外，投资者风险自担是前提，中介机构尽职履责是基础。”前述大型券商投行部副总表示。

指导意见提出，强化以偿债能力为重点的信息披露要求。信息披露应当真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息。

“高质量的信息披露是注册制改革的核心任务，随着风险管理经验的积累，以发行人偿债能力相关的信息披露进一步成为关注重点。”中证鹏元研发部资深研究员史晓姗表示。

史晓姗称，成熟的注册制，并不对发行人进行条件限制，仅要求发行人提供与证券发行有关的一切信息，并保证其信息真实性，即注册制是以信息披露为核心，来降低信息不对称带来的投资者利益损失。目前我国的注册制尚在起步阶段，分类监管是当前控制风险的过渡方式。

指导意见提出，实施发行人分类监管。按照扶优限劣原则，完善知名成熟发行人等制度，简化申报材料要求；对存在公司治理失范、债务短期化、高杠杆过度融资等情形的发行人严格把关。同时，强化对科技创新、绿色发展、乡村振兴等重点领域和重大项目建设的债券融资支持，提升民营企业债券融资的可得性和便利性。

严禁结构化发债和发行返费

指导意见还提出，完善全链条监管制度安排。具体看，强化“受理即纳入监管”要求，对于审核中发现发行人或中介机构涉嫌存在违法违规情形的，及时启动现场核查。完善簿记建档规则，强化合规管理要求，严禁发行人在发行环节直接或间接认购其发行的债券，或通过返费等非市场化方式对发行定价进行不当干预。健全与注册制相适应的事中事后持续监管机制，进一步提高监管效能。

史晓姗称，全链条监管是在发行端逐步放开基础上，强化发行主体行为合规的检查，而非对发行人发行条件的提升，即逐步实现由市场决定融资难度，由政府进行合规监管，进而降低投机行为、及时识别和处置风险。

其中，“严禁发行人在发行环节直接或间接认购其发行的债券，或通过返费等非市场化方式对发行定价进行不当干预”的提法引起市场广泛关注。其中，前者在债券市场上被称为结构化发债，后者被称为发行返费，二者是当前债券市场的两大“顽疾”。

所谓结构化发债，指部分债券发行人因发行困难，与资管机构合作，以自有或过桥资金购买资管机构产品，再将资管产品投向自己发行的债券。结构性发债最大的问题在于扭曲市场定价，债券的风险定价可能失真，同时容易引发信用风险和流动性风险。

发行返费指中低评级债券发行人为了营造较好的市场影响，和投资人协商降低票面利率，与此同时在票面利率之外对投资人进行补偿。发行返费下，债券票面利率无法体现发行人真实信用风险，还容易滋生利益输送。因此，上述两类现象也是监管部门重点打击的对象。

“通常选择结构化模式发债、发行返费的公司，本身的资质就存在很大的问题。”前述大型券商投行部副总表示。

证监会此次发布的《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》也提出，坚持发行人、中介机构“一案双查”，严肃查处债券业务中介机构及其责任人未勤勉尽责，依法打击结构化发债和返费等承销环节违法违规行为，规范市场秩序。

与此同时，交易商协会也加大了对结构化发债和发行返费的监管力度。据记者梳理，以前年度交易商协会公布的自律处罚公告中，被调查的事项主要是未保存工作底稿、未监督资金使用、承销费较低等问题，今年被调查的事项涉及债券代持、发行返费、结构化发行等深层次的债市乱象。

比如交易商协会6月初公布的自律处分信息显示，吉林银行和亿联银行作为四平城投相关债务融资工具的投资人，为达到预期投资收益，在债务融资工具票面利率之外，吉林银行以“资金监管账户费”的名目收取四平城投提供的其他费用，亿联银行则另行收取四平城投提供的收益补差款，相关机构也被处罚。

今年5月中旬，交易商协会召集部分国有大行、部分政策性银行和股份制银行开会，传递明确的监管从严信号，表示会对债券市场乱象进行全方位肃清。

SFC

本期编辑 黎雨桐 实习生 谭雅涵

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