事关再融资，沪深交易所最新明确

作 者丨杨坪

编 辑丨巫燕玲

11月8日，沪深交易所发布“优化再融资监管安排”的具体举措。

其指出，基于当前市场状况，对上市公司再融资节奏、融资规模等作出更加从严和从紧的安排，重点突出扶优限劣，引导资源向优质上市公司集聚，更好地统筹一二级市场平衡，维护资本市场良好的融资秩序。

值得一提的是，自8月27日，证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》（以下简称优化再融资监管安排）以来，沪深交易所再无新增受理再融资项目。期间，北交所受理了骏创科技（833533.BJ）、硅烷科技（838402.BJ)和昆工科技(831152.BJ)三家企业的再融资申请。

沪深交易所相关负责人均表示，在从严从紧把关的同时，会支持上市公司合理融资需求，包括“符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排”、“融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序”等。

五方面优化再融资规则

据了解，此次优化再融资安排的具体举措是围绕从严从紧的把关要求，把握好再融资节奏，对再融资募集资金的合理性、必要性从严把关。具体包括五个方面：

一是严格限制破发、破净情形上市公司再融资。要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形。

二是从严把控连续亏损企业融资间隔期，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。

三是上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。

四是从严把关前募集资金使用，上市公司再融资预案董事会召开时，前次募集资金应当基本使用完毕。同时，上市公司需充分披露前募项目存在延期、变更、取消的原因及合理性，前募项目效益低于预期效益的原因，募投项目实施后是否有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关情况。

五是严格把关再融资募集资金主要投向主业的相关要求，上市公司再融资募集资金项目须与现有主业紧密相关，实施后与原有业务须具有明显的协同性。

在业内人士看来，此举将督促上市公司更加突出主业，聚焦提升主业质量，防止盲目跨界投资、多元化投资。

wind数据显示，截至11月8日晚收盘，以2022年年报数据计算，合计有250家A股公司每股净资产低于1元（以2023年中报数据计算则为255 家）；同时，合计有1944家 A股公司破发，695家企业最近两年扣非净利润连续为负值。

剔除重复计算项后，仅从财务和市值指标上看，A股市场合计就有超过 2000 家企业不符合再融资要求。

本报记者还了解，今年以来，监管层加强了一二级市场的逆周期调节，多家上市公司募集资金投向因不符合产业政策或募集投向主业要求，调减金额或被终止审核。

从融资数量看，2023年以来，沪、深两市，主动撤回或被上市委否决的再融资项目达50余单。从募集资金管控看，2023年以来，因前募使用进度比例较低、对外财务投资规模较大，或无法合理说明部分募投项目与现有主业关系等原因，100余单再融资项目主动调减募集资金规模。

支持上市公司合理融资

在监管人士看来，二级市场的稳健运行是一级市场融资功能有效发挥的基础，实现资本市场可持续发展，保护投资者利益，需要充分考虑投融资两端的动态平衡。优化再融资监管安排，适当收紧上市公司再融资，是充分考虑当前市场承受能力，统筹一二级市场平衡而采取的具体措施，与同期发布的进一步规范股份减持行为等政策措施的内在精神保持一致。相关安排将有利于提升上市公司质量，促进上市公司专注企业经营，改善市值。

值得一提的是，在限制上市公司融资时点、融资间隔期和规模的同时，交易所对于服务国家战略方向、关乎国计民生的再融资，以及部分融资金额少、市场影响小等特定再融资予以特殊处理，保持相关上市公司融资渠道的相对畅通，平衡好维护市场稳定和维持必要合理融资渠道之间的关系。

沪深交易所表态，在从严从紧把关的同时，会支持上市公司合理融资需求。

具体包括三方面，一是符合国家重大战略方向的再融资不适用本次再融资监管安排；二是根据《上市公司证券发行注册管理办法》规定，融资金额不超过3亿元且不超过净资产的20%可以适用简易程序。采用简易程序的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求；三是董事会确定全部发行对象的再融资不适用破发、破净、经营业绩持续亏损相关监管要求。

监管人士指出，第三种情况下，该类融资参与主体为控股股东、实际控制人或者战略投资者，通常具有明显的纾困、公司业务战略转型或者通过引入战略投资者获得业务资源的特点，有利于提高上市公司质量，稳定股价，有利于保护中小投资者权益，且认购资金全部来自于提前确定的特定对象。

同时，据交易所相关负责人介绍，对于重组配套融资，根据募集资金用途不同而有所差异，“配套融资用于补充流动资金、偿还债务的，适用本次再融资监管安排关于破发、破净的要求；用于《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的其他用途的，不适用本次再融资监管安排的相关要求。”

SFC

本期编辑 江佩佩 实习生 章宝怡

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