明确了！证监会再发重磅新规

作 者丨崔文静

编 辑丨巫燕玲

图 源丨IC

“五一”假期前夕，科创板迎来上市新标准。

4月30日晚间，证监会出台《科创属性评价指引（试行）》（以下简称“《指引》”），上交所同步发布《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）。

两个文件曾于4月12日面向社会公开征求意见，此番是征求意见后的正式版本。

与征求意见稿相比，重要变化仅有一处——对于发明专利的考核标准中新增“产业化”要求。具体表述为：将“形成核心技术和应用于主营业务的发明专利（含国防专利）合计50项以上”调整为“形成核心技术和应用于主营业务，并能够产业化的发明专利（含国防专利）合计50项以上”。

对此，受访保代分析称：这一规定表面强调发明专利的产业化，实质上是在引导企业进行可变现的专利研发，有助于卡掉盈利潜力相对偏弱的拟IPO企业，利好投资者利益维护。

此外，《指引》还从三大方面提升科创板上市门槛，包括最近三年研发投入金额提升至累计8000万元以上，应用于公司主营业务的发明专利数量调整为7 项以上，最近三年营业收入复合增长率最低线增加至25%。

科创板上市门槛“四变”

新“国九条”规定，提升沪深交易所上市门槛。4月30日《指引》发布，属于科创板的门槛提升标准明确了。

与旧版上市标准相比，科创板上市门槛提升集中体现在四点，其中一点是在4月12日公开征求意见后的新增内容。

首先，这一新增内容为：强调发明专利的产业化。

企业要想登陆科创板，需要提供合计50项以上的发明专利。过去，这些发明专利的要求为“形成核心技术和应用于主营业务”；按照《指引》，如今需要在上述要求的基础上满足新条件“能够产业化”。

这一约束条件意味着什么？

根据受访保代分析，一方面，意味着监管鼓励企业进行可变现、有产业价值的专利研发，而非“为了专利而专利”；该规定有助于卡掉盈利潜力偏弱的企业，提高科创板新股IPO可投性。

另一方面，“能否产业化”的判断较为主观，既为投行和企业留下解释与“美化”的机会，又为监管带来灵活把握的空间，如何定义“能够产业化”还需在后续实践中探索完善。

其次，发明专利不仅新增“能够产业化”要求，而且对于用于主营业务的发明专利数量要求也有所提高，由过去的“5项以上”调整为“7项以上”。

再者，研发投入规模方面，将最近三年研发投入金额，由“累计在6000万元以上”调整为“累计在8000万元以上”。

与此同时，经营业绩方面，提高最近三年营业收入复合增长率，在原来基础上提升5个百分点至不低于25%。调整后，科创板企业若想上市，需要满足约束条件：最近三年营业收入复合增长率达到25%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。

“每个调整乍看幅度都不大，但合在一起则是强而有力的约束条件，预计将有不少企业因为上述标准的提升而无法达到科创板上市要求。对于这些企业来说，如果资金充沛、不急于上市可以延长备战期；如果希望尽快上市，北交所或为不错选择；此外，监管当前鼓励的并购重组，也是此类企业可以考虑的道路。”受访保代分析道。

现场督导概率加大

压实中介机构责任，倒逼中介机构归位尽责，是证监会长期以来的重点监管方向之一。此番发布的《指引》和《暂行规定》也进一步强化中介机构尤其是保荐机构责任。

《暂行规定》主要修订内容仅有两点，其中之一即为新增促进科技创新和新质生产力发展的保荐要求。

具体新增要求为：保荐机构应当顺应国家战略和产业政策导向，立足促进新质生产力发展，贯彻高质量发展理念，准确把握科创板定位，推荐拥有关键核心技术，科技创新能力突出，科研成果转化运用能力突出，行业地位突出或者市场认可度高，具有较强成长性的“硬科技”企业申报科创板。

如何理解这一要求？

根据受访保代分析，其进一步突出“硬科技”属性，并给出系列限定要求。既有助于投行更好把握企业挑选原则，又压实保荐机构责任——如果投行保荐的企业与上述要求实际差距过大，可能存在“过度包装”之嫌，投行很有可能因此而被延伸检查和现场督导。

该保代之所以强调现场督导，与交易所4月30日发布的《发行上市审核规则适用指引第3号——现场督导》（以下简称“《现场督导》”）相关，该文件明确规定拓宽现场督导覆盖面。

《现场督导》规定，增加“随机抽取”的现场督导方式，根据以上市公司质量为导向的保荐机构执业质量评价结果，随机抽取已受理项目，对保荐人启动现场督导。明确上市审核委员会会议审议后至股票或者存托凭证上市交易前，发生对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的事项的，交易所可以按照需要启动现场督导。

与此同时，《现场督导》明确“一督到底”原则，即发行人撤回申请或保荐人撤销保荐不影响督导工作的实施，也不影响交易所依规对督导发现的问题进行处理。

这些规定的出台，使保代们感到“肩头的压力更大了，不能再帮助企业‘试险’。当前先严格按照《指引》规定的标准来，严控保荐企业的‘硬科技’属性，降低自己被罚的概率。”

不过，由于沪深交易所春节后零受理、现场检查比例不低于三分之一、保代尚未摸清新版上市要求尺度边界，受访保代们均已数月未提交IPO新项目。“不敢提交，静观动向。”保代们表示。

SFC

本期编辑 刘雪莹 实习生 董丹林

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