监管升级！拟IPO企业“紧箍咒”来了

作 者丨崔文静

编 辑丨包芳鸣

图 源丨图虫

继加大现场检查力度、严打“一查就撤”后，针对拟IPO企业的新规范来了。

5月15日晚间，证监会发布实施《监管规则适用指引—发行类第10号》（以下简称《指引》），对拟IPO企业（发行人）提出诸多新要求。

业内人士告诉21世纪经济报道记者，其中对于投资者和拟IPO企业均最为关键的一点在于——招股说明书新增分红披露规范。 

拟IPO企业被要求制定上市后三年内现金分红等利润分配计划，说明未分配利润使用安排等；与此同时，拟IPO企业还被建议承诺在审期间不进行现金分红。而在审期间分红，一度成为部分企业被诟病之处。

除分红外，拟IPO企业需要格外注意的是，如果企业在上市的前三年内的扣除非经常性损益后归母净利润，较上市前一年下滑幅度超过50%，主要股东需要延长所持股份锁定期限，具体锁定期限由拟IPO企业自行承诺。

与此同时，未盈利企业需要披露预计实现盈利情况等前瞻性信息，向投资者充分揭示未来发展前景。

此外，《指引》要求拟IPO企业登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度以及融资必要性等基本情况。

招股书细化分红要求

企业分红力度直接关乎投资者收益，因此，在以投资者为本的当下，监管相继提出系列分红规范，包括严打上市前“清仓式分红”，将分红与股东减持相挂钩，鼓励一年多次分红、预分红、春节前分红等。

证监会5月15日发布的《指引》对拟IPO企业提出分红新要求，其要求拟IPO企业在招股说明书中从四个维度披露分红政策。

首先，最为重要的是，需要制定上市后三年内现金分红等利润分配计划，包括计划内容、制定的依据和可行性，并结合自身经营情况说明未分配利润的使用安排；对于现金分红比例低于上市前三年分红平均水平的，需要说明理由；未盈利、存在累计未弥补亏损的企业，则要说明未来达到分红条件后及时回报投资者的具体计划。

其次，招股书需要明确公司长期回报规划的内容，以及规划制定时的主要考虑因素。

再者，公司章程中利润分配相关规定需要在招股书中说明。

与此同时，董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等同样需要在招股书中有所体现。

除上述四点规范外，与分红相关的另外两点同样值得关注。

一方面，拟IPO企业被要求在招股书“重大事项提示”部分提示投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、上市后三年内利润分配计划和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书对应章节具体内容。同时，拟IPO企业被建议披露在审期间不进行现金分红的相关承诺。

另一方面，保荐机构被要求在发行保荐书中反映发行人利润分配政策的核查情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合规定，发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。

受访保代认为，要求保荐机构表明意见，有助于保荐机构帮助企业制定更为合理、可操作性更强的分红方案，如果企业成功上市，保荐机构也会在持续督导阶段督促上市公司履行此前分红计划。

“近期针对证券公司的处罚力度明显加强，券商投行若想降低被罚概率，就需要认真对待招股书中发表的每一条意见，并敦促企业兑现，否则，未来某一天可能会为自己招致不必要的处罚。”受访保代直言。

承诺业绩大幅下滑延长股份锁定期

上市动机不纯、意图通过上市实现减持套现，这是市场人士对部分企业的担忧之处。从过去实践来看，上市后短时间内业绩变脸、股价持续破发的案例时有出现，

因此，将企业实控人股份减持与企业业绩、股价等相挂钩，成为规范企业聚焦经营业绩、防止减持套现的有效措施。

近期发布的减持新规明确，破发、破净、分红不达标的上市公司控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持。此番发布的《指引》进一步要求拟IPO企业在招股说明书中作出承诺，如果上市前三年业绩较上市前一年扣除非经常性损益后归母净利润下滑超过50%，将延长届时所持股份的锁定期限。

锁定期限需为6个月的整数倍，具体时间由拟IPO企业自行决定；承诺人可选择就上市当年及之后第二年、第三年中的全部或部分年份作出承诺。

值得注意的是，根据业内人士分析，尽管《指引》给予拟IPO企业较大的承诺自由度，但承诺“诚意”越高的企业预计可以获得更高的IPO加分值，尤其是在IPO节奏明显放缓、现场检查严格的当下，拟IPO企业股份锁定延长期限可能会“卷起来”。

相较于盈利企业，未盈利企业的不确定性相对更高，投资难度相对更大。此番《指引》对未盈利企业作出特别规定。

一方面，要求未盈利企业在招股书中详细披露原因分析、影响分析、趋势分析、风险因素、投资者保护措施及承诺等事项，并结合研发进度、商业化前景等因素，谨慎估计并披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，说明相关依据及假设基础。

另一方面，要求保荐机构、会计师审慎核查，并对尚未盈利状况是否影响发行人持续经营能力发表意见。

如前所述，要求中介机构发表意见，将使得中介机构为了规避处罚而慎之又慎，不敢再对企业进行过度“包装”。

记者从投行处了解到，由于近期券商罚单频至，并且罚单所涉事件时间跨度较长，外加当前IPO监管颇为严格，投行做项目时已经非常小心。“一些过去习以为常的美化不再敢做；任何带有承诺性的表述都反复斟酌；多数预测性的表述尽量模糊化，尤其是盈利预测类，能不预测就不预测。”受访保代直言。

会计所亦如此，伴随处罚力度和罚单数量的双增，会计所纷纷加强质控，乃至新增独立复核人；观点性表述愈加谨慎，2023年非标意见审计报告的增加即为体现之一。

此外，《指引》要求拟IPO企业在招股书扉页显要位置刊登致投资者的声明，说清上市目的、建立现代企业制度、融资必要性、持续经营能力及未来发展规划等基本情况；披露信息需要真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，避免格式化、模板化，不得使用市场推广和宣传用语，并与招股书披露信息保持一致。

SFC

本期编辑 刘雪莹 实习生 黄丽鸿

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