证监会重磅！ 三类“松绑”与两类“加码”并现

作 者丨崔文静

编 辑丨张铭心

11月15日晚间，证监会发布正式版本《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称“市值管理14条”），自公布之日起施行。

这是继2014年市值管理首次被写入资本市场顶层设计文件后，再度发布的专门针对市值管理的重要文件。

“市值管理14条”征求意见稿发布于9月24日。21世纪经济报道记者综合采访与梳理发现，相较于征求意见稿，此番正式版本具有多项变化，对于上市公司而言整体“松绑”。“松绑”内容涉及长期破净公司估值提升计划内容要求；压缩需要在年度业绩说明会上进行估值提升计划专项说明的公司范围；将上市公司股份回购安排由“必做题”调整为“选做题”；对于市场表现明显偏离上市公司价值的，不再强制依规发布股价异动公告等。

值得注意的是，正式版本“市值管理14条”在“松绑”的同时，对于上市公司的个别要求进一步“收紧”，典型如对于主要指数成份股公司新增要求，要求其经董事会审议后披露市值管理制度制定情况。

三类“松绑”

11月15日，证监会发布正式版本“市值管理14条”，这距离征求意见稿发布仅仅过去50多天。

证监会表示，征求意见期间，证监会共收到相关意见建议232条， 剔除与规则条文没有直接关系的意见后，共计156条意见。反馈意见主要包括进一步明晰市值管理概念，相关主体责任义务的细化，对主要指数成份股公司和长期破净公司具体披露方法和内容的优化等方面。证监会从有利于提升执行效率、避免增加披露负担的角度采纳了绝大多数意见。

21世纪经济报道记者对比征求意见版本与此番正式版本发现，二者差别相对不少，对于上市公司的要求变化“有紧有松”，整体以“松绑”为主。在受访人士看来，这些“松绑”是从可行性角度出发，有利于打破上市公司“条件不允许，难以执行”的或有借口，继而使其切实履行市值管理新规，提高市值管理水平，更好维护投资者利益。

具体来看，“松绑”主要体现为三大类。

类别一：适度放宽长期破净公司估值提升计划等相关要求。

一方面，对于长期破净公司的估值提升计划要求放宽，此前要求估值提升计划内容需要包括目标、期限及具体措施；如今仅要求明确、具体、可执行。

另一方面，对于长期破净公司，征求意见稿要求全部长期破净公司在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明，正式版本将业绩说明会需要进行专项说明的上市公司范围压缩至“市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司”。

类别二：上市公司股份回购安排由“必做题”调整为“选做题”。

针对股份回购，征求意见稿要求董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的计划安排。

正式版本则在此项规定前添加“鼓励”二字，这意味着上市公司明确股份回购安排由强制执行调整为灵活选择；与此同时，正式版本将股份回购安排内容由“计划安排”调整为“机制安排”。

类别三：增加上市公司股价异动处理的灵活性。此类“松绑”调整最多，集中在三个方面。

首先，对于上市公司市场表现明显偏离上市公司价值的，正式版本去掉“依规发布股价异动公告”的要求，仅要求其审慎分析研判可能的原因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

其次，对于上市公司股价出现异动等情况严重影响投资者判断的，征求意见稿要求董事长召集董事会研究提升上市公司投资价值的具体措施，正式版本删除此要求。

再者，对于各类媒体报道和市场传闻可能对投资者决策或者上市公司股票交易价格产生较大影响的，对上市公司的要求适当放宽。在征求意见稿中，发布澄清公告、官方声明、协调召开新闻发布会均为上市公司应有回应方式，正式版本则仅将发布澄清公告作为必备项，官方声明、召开新闻发布会是否进行可由企业自主选择。

值得注意的是，此类情况在“松绑”的同时也新增要求，要求董秘及时向董事会报告。

“紧箍咒”加码

相较于征求意见稿，正式版本“市值管理14条”在为上市公司“松绑”的同时，亦有所“加码”。

“加码”之处集中体现为两点，对于主要指数成份股公司，在征求意见稿要求其制定市值管理制度、明确具体职责分工、在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明的同时，正式版本要求其经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。

与此同时，在上市公司中长期分红计划制定方面，正式版本“市值管理14条”同样有所调整。

新版“市值管理14条”明确，鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高分红率，增强投资者获得感。征求意见稿中，没有“根据公司发展阶段和经营情况”相关表述。

此外，在正式版本“市值管理14条”起草背景中，证监会新增规定，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

两类企业市值管理受特殊要求

除了调整之处，“市值管理14条”本身重点内容同样值得特别关注。

记者经过采访与调研发现，对于上市公司而言，“市值管理14条”最值得关注之处在于，其对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等在市值管理中的应有责任作出了明文规定。

具体来看，董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作；控股股东可以在符合条件的情况下通过股份增持等方式提振市场信心。

值得注意的是，对于两类特殊上市公司——主要指数成份股公司和长期破净公司，监管对其市值管理作出特殊要求。

一方面，主要指数成份股公司应当制定并公开披露市值管理制度，明确具体职责分工、内部考核评价等，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明，同时经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况。其他上市公司可参照执行。

另一方面，长期破净公司应当制定上市公司估值提升计划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者的表述。

对于市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司，进一步要求其在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

数年前，监管也曾出台市值管理相关政策。彼时，一些企业试图通过市值管理操作拉抬股价，而非聚焦于公司经营把企业做大做强，“伪市值管理”一度四起。

为了防止个别企业以市值管理为名进行“伪市值管理”，此番“市值管理14条”对潜在“伪市值管理”行为开出明确禁止规定，要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为；同时禁止对上市公司证券及其衍生品价格等作出预测或者承诺；未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股票交易等规则等，同样被明令禁止。

SFC

本期编辑 刘雪莹 实习生 简小琪

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