曲折卖身路、7.4亿嫁入天神娱乐：合润传媒的红与黑（文末有福利）

读娱丨yiqiduyu

文丨赵二把刀

前言：整个2017年，上市公司并购涉及影视文娱的，以发行“新股”为手段的，基本都没有成功；但天神娱乐曲线打破了这个“魔咒”…..

“命里有时终须有，命里无时莫强求”——从发期收购邀约、到撤回调整，以及过审成功，这档超过一年半时间的并购交易，也以天神娱乐41.59亿元收购幻想悦游、合润传媒走到了最后一步。

12月8日，天神娱乐发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式收购幻想悦游93.5417%的股权以及合润传媒96.36%的股权，发行股份价格为70.63元/股，最后交易额分别为34.1亿元、7.4亿元。交易完成后，幻想悦游、合润传媒将成为上市公司的控股子公司。据公告显示，天神娱乐拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 20.88亿元。

当然，作为泛娱乐行业的观察者，读娱君更关注的是天神收购合润传媒背后，以营销介入影视的图谋。

破魔咒，天神娱乐“买买买”

天神娱乐，原名“天神互动”，成立于2010年3月，主要从事网页网游、移动网游和手机游戏的研发与发行，出品了《傲剑》、《飞升》、《苍穹变》、《梦幻Q仙》等多款热门网页网游产品以及《全民破坏神》《苍穹变》等多款代表性移动网游产品，积累了包括《遮天》《凡人修仙传》《余罪》《琅琊榜》《将夜》《武动乾坤》《妖神记》等一大批知名IP的游戏改编权。

2015年借壳“科冕木业”成功登陆主板，成为这一轮泛娱乐风口的受益者，在游戏和娱乐领域出手相当犀利。

回顾天神娱乐的并购，首先是以游戏为主，近年来开始往泛娱乐领域转型，试图构建“游戏-影视-广告营销”的泛娱乐产业链。

——在游戏领域，天神娱乐通过直接并购和产业基金已经拥有了天神互动、妙趣横生、雷尚科技、新游网络等多家游戏制作子公司，此次过审的幻想游戏的作价就超过30亿；

——在移动平台上，天神娱乐收购了为爱普公司，为公司游戏产品提供新的宣传和分发渠道；

——在互联网广告领域，收购了Avazu Inc；

——在影视领域，此次标的合润传媒，就是在影视风口中声名鹊起的以植入广告受资本青睐的…

而此次拟发行新股的收购案，也并不是一帆风顺，在提出收购后的一年多时间里，从调整到过审，然后都以为不了了之之后的2017年，靴子终于落地了。

——2016年6月，天神娱乐决定以44.18亿元的总价，收购游戏公司幻想悦游逾93%股权和影视公司合润传媒逾96%股权。在连续收到深交所、证监会问询之后，天神娱乐于上月主动撤回重组申请并调整方案重新上会。

——2016年11月2日，天神娱乐发布公告，“二调”交易预案获得了证监会的通行证。

但之后，这桩交易就被暂停，据传是因为标的业绩不达标，然后就是一年多之后，交易最终落地。

读娱君认为，重组的方案和之前的方案的交易金额基本接近，天神娱乐和标的的利益也都可以满足，更为关键的是，这也打破了文娱领域2017年的并购魔咒。之前有媒体统计，整个2017年，涉及新股发行的并购案基本上都不太顺利；此次天神娱乐的并购方案，虽然是面对特定股东发行的限制股，但也可以说是变相打破了这一不规律的魔咒。

迎风上，合润传媒“抱大腿”

合润传媒作为最早涉足影视剧植入领域的公司，最高时占据影视剧植入广告市场的半壁江山，前些年也被纳入4A公司体系。

——合润传媒曾于2014年被华策影视（300133，SZ）以1.04亿元收购了其20%股权，按照这个估值，合润传媒的估值当时超过5亿。华策赚了！

——而此次天神娱乐以7.4亿收购不超过9%的股份，仅从账面来看，合润传媒的市值在三年之间接近翻倍。

据读娱君了解，合润传媒的估值看涨，得益于近年来国内整个影视内容产业的快速增长，作为最早设计影视植入广告的机构，合润传媒的优势相当明显：

影视资源——除了华策之外，合润传媒获得了赵宝刚、郑晓龙、冯小刚、赵本山等顶级导演的巨大支持；

品牌广告主——合润已经积累了超过百家优质的品牌广告主，客户资源覆盖快销、汽车、金融等。

虽然积累了丰富的资源，但合润的业绩并不那么美好。前文提到，天神娱乐在2016年11月过审成功后并未执行方案，有传闻认为是因为合润的业绩承若没有达成。

据华策影视公告披露，2014年2月公司投入1.04亿元收购合润传媒20%股权，彼时合润传媒整体估值5.2亿元。同时，合润传媒做出2014、2015年扣非后的税后净利润，分别达到4000万元和5500万元的盈利承诺。

但实际上，合润传媒2014、2015年分别实现净利2914.81万元、3056.58万元，连续两年业绩失诺，总共超过3500万元。

而合润传媒，对天神娱乐亦做出不低的盈利承诺。据资料显示，合润传媒承诺其2016~2018年扣非净利润分别不低于5500万元、6875万元和8594万元——根据资料显示，合润传媒2017年上半年净利2200万元（数据来自天神娱乐财报），离全年6875的业绩承诺尚有差距。

事实上，被上市公司收入囊下，足以证明影视植入行业的前景被看好；但同时，这一市场也从蓝海到红海的转折期。

从蓝海到红海，植入广告话语权和天花板

对于整个内容产业，广告的重要性不言而喻，而植入广告应该说这几年的发展相当迅猛。

近年来，影视剧制作成本快速上升，明星片酬也是一飞冲天，对于很多影视剧而言，植入广告成了最重要的盈利来源。以《欢乐颂2》为例，就有超过50个广告植入，在开播之前就已经收回了成本。

但也正是因为植入广告的火热，热门剧集也开始被哄抢，也使得这一市场迅速从蓝海进入到红海。

竞品变多——除了原有手握品牌客户的广告公司之外，包括新兴的影视营销公司影视制作公司以及视频网站等，都纷纷涉足植入广告领域，尤其是内容制作公司和视频网站对这一市场的窥视，使得合润传媒等第三方公司受到了极大的冲击；

追逐爆款——广告主在进行广告投放时都希望规避风险，实现影响力最大化，在选择影视剧植入内容时也不例外，所以头部内容变成了稀缺资源，IP、主创、主演等“明星化”的趋势也受植入广告的推动，价格虚高在所难免；

品牌扎堆——追逐爆款的后果之一，就是头部内容的植入广告扎堆，几十家挤在一个剧里，想要脱引而出很难；

效率不高——坊间流传的好的影视植入广告案例，大概都是说要从剧本阶段介入，然后和拍摄紧密相连等等，这种运营模式和传统广告的操作方式有点类似，需要专业团队长期跟踪，效率并不高，这或许也是合润传媒的营收和利润难以爆炸式增长的原因吧，毕竟，精细化运营是相当耗费人力的事儿。

但是更重要的是，影视植入的市场规模的“天花板”，有数据显示，全球植入广告规模约45.8亿美元，中国植入广告市场在2016年达到15亿人民币…这个市场规模略小，当然，随着整个内容市场的蓬勃，手握金主的植入广告公司的话语权有在变强，对于天神娱乐而言，由此曲线进入影视行业或许也是看中了这一市场的增长趋势吧。

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