华润、恒大“出局”，宝能、安邦“弃权”！这场深铁与万科管理层的换届，中小股东们该喜该忧？
这场在外力左右下的董事会改选，即便在股东大会上获得通过，也更多是会外博弈与斡旋的结果。一直被视为A股公司治理典范的万科，在这场风波之后，如何令投资人对其公司治理机制保有信心，并寄希望于董事会能为所有股东的利益最大化而进行决策，郁亮团队面临考验。
作者：杜冬东
来源：新财富plus（ID：xcfplus）
备受瞩目的万科董事会换届方案终于浮出水面。
今天一早（2017年6月21日），万科A（000002.SZ）发布公告称，公司于6月19日收到深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）《关于万科企业股份有限公司 2016 年度股东大会增加临时提案的函》，提议公司董事会在2016 年度股东大会审议事项中增加三项临时提案。经万科董事会6月20日审议，同意该临时提案提交2016年度股东大会决议。
万科公司提议增加董事会换届临时提案，拟提名郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为第十八届董事会非独立董事候选人，提名康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为独立董事候选人，提名解冻、郑英为第九届监事会非职工代表监事候选人。
2015年下半年开始，沸沸扬扬的“宝万之争”持续至今近两年时间尚未平息。围绕着这家地产公司，各方力量博弈其中，并引发舆论高度关注。随着万科新一届董事会、监事会换届方案出炉，这或意味着广受围观的“宝万之争”也将迎来落幕。
那么，万科董事会本次换届对中小股民意味着什么呢？
两家股东代表缺席换届
经过多个轮回较量，华润集团、中国恒大（03333.HK）相继出局万科，深圳地铁上位。
2017年6月9日，中国恒大及其附属公司将所持15.53亿股万科A股转让给深圳地铁，总价为292亿元。该笔股权交易完成之后，深圳地铁持有万科29.38%的股份，正式晋级成为万科第一大股东。
如此，万科的股权格局大致是：第一大股东深圳地铁持股29.38%、第二大股东宝能系持股24.26%、安邦集团手握7.01%股份、万科管理层持股约为5.36%，其他投资者持股33.99%。
根据公告，新提案提议的董事会非独立董事候选人包括7人：郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭；独立董事候选人包括4人：康典、刘姝威、吴嘉宁、李强。上述董事会成员候选人数量与前一届董事会人数相同。
从结构比例看，林茂德、肖民、陈贤军3人均为来自深圳地铁方面的代表，郁亮、王文金、张旭3人则出自万科集团内部，孙盛典乃是外部董事。
上述董事会换届的候选人构成，与万科的股权结构差距甚远。这当中并无来自宝能系的候选人，亦无安邦集团方面的代表。
中国恒大“认亏”70亿元退场之时，市场流传的“宝万之争”落幕一说甚嚣尘上。不过，早在2016年7月7日，宝能系曾公开表示，“……期待在万科价值不断提升过程中分享较为丰厚的投资回报，真诚希望万科发展越来越好，做万科长期的战略财务投资人”。虽说已顺势退居第二大股东，但宝能系依然是一位“安静的”财务投资者。
以目前的持股比例，“宝能系”拥有董事会席位，也在情理之中。不过，前述方案显示，万科董事会换届提案其中没有来自于宝能系方面的提案，也无宝能系主动呈交参与董事会换届选举提案之迹象。如此可见，宝能系放弃竞选新一届的万科董事会席位之意，颇为明确。
早在2017年5月，网络流传一份“匿名邮件”，大意为前海人寿万能险业务被叫停之后，经营受到影响，希望监管部门开放该业务，前海人寿将“配合万科董事会换届”。宝能系恰缺席本次万科董事会换届名单，不知是否与此暗合。
归纳起来，万科董事会换届方案的神秘面纱撩开之后，“宝安之争”落幕之说算是全面坐实。进一步说，目前的形势似乎表明，宝能系去意明了，不乏择机清仓万科A股股份、全面抽身退出万科的可能。
“宝万之争”的混乱格局当中，安邦系与万科“内部人”的敌友关系一直未明。与宝能系相同，持7.01%股份的安邦集团亦未提案参选新一届董事席位。
虽说深圳地铁在官网中声称，“深圳地铁集团作为万科的基石股东，在向万科提交临时提案前，征求了万科现有主要股东等各方意见”。但归结起来，手持31.27%股份的宝能系和安邦系均与万科董事会无缘，这是深圳地铁与万科管理层的换届。
万科职业经理人或强势难改
换届名单显示，该公司董事会主席王石不在候选人之列。这表明，掌舵万科30余年的“地产教父”王石彻底退隐，无论主动抑或被动。“今天，万科公告了新一届董事会成员候选名单。我在酝酿董事会换届时，已决定不再作为万科董事被提名。……今天，我把接力棒交给郁亮带领下的团队，我相信这是最好的时候。他们更年轻，但已充分成熟。我对他们完全放心，也充满期待”，王石在朋友圈表示，并顺手贴出了一张他和郁亮的合影。
与此同时，深圳地铁在官网中声称，“深圳地铁集团将依法、依规履行基石股东职责，继续支持万科的混合所有制结构，支持万科城市配套服务商战略和事业合伙人机制，支持万科管理团队按照既定战略目标……”。
王石的措辞口吻及其与郁亮的合影意味深长，深圳地铁的官方声明也颇为微妙，二者似乎均在暗示郁亮将接任万科董事会主席。
明面上看，万科董事会候选人名单，深圳地铁和万科管理层各占3席，深圳地铁与万科管理层的董事席位等量齐观。但实质上，由于万科管理层深耕多年、深圳地铁“新官上任”，郁亮接棒董事会主席之位或胜券在握。也就是说，上述换届方案获得股东会审议通过之后，将正式生效组建以郁亮为董事会主席的万科第十八届董事会。
从董事会结构上看，这一格局与华润集团掌舵时期的万科董事会颇为相似。在华润掌舵万科董事会期间，华润集团也在11人董事会中占据3席。
自2000年开始的很长时期内，华润集团对万科管理层的经营实施“积极不干预”，双方皆大欢喜。
从综合实力而言，深圳地铁与华润集团相距甚远。作为驻港“四大中资央企”成员，华润集团2016年实现营业额4927亿元，2016年末总资产高达1.1万亿元，旗下包括华润电力、华润置地、华润燃气、华润水泥等6家香港上市公司，属于全球500强成员企业之一。深圳地铁则属于深圳地方性国企，截至2017年第1季度，深圳地铁总资产2958亿元，净资产1810亿元。二者的实力对比显而易见。
事实上，早在1988年的万科股改，王石被曝“主动放弃个人应得股份”，其以职业经理人自居，在万科主动建立了职业经理人制度。此后，万科的职业经理人制度也日渐成为的“万科文化”的核心内容。
2014年4月，万科创立了事业合伙人制度，包括管理层在内1320名核心员工在摄像头见证下，签署《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙企业进行投资。彼时，万科的职业经理人在公司的影响力进一步提升。王石也在朋友圈中提到，“从当初我们放弃股权的那一刻起……万科成为一个集体的作品，成为我们共同的骄傲”。地产教父的谢幕，再度交棒至职业经理人。
总的来说，在深圳地铁与管理层两方组成的万科候选董事会，一方是“初来乍到”的第一大股东，另一方是在“强势职业经理人”企业文化中生长起来的管理层，万科管理层或强势难改。
万科还算公司治理典范？
万科早前被称为A股市场的“公司治理典范”企业，不过，万科管理层在“宝万之争”以来的一系列作为饱受争议。
2015年底，王石在北京万科的发言中指出，“万科是上市公司，一旦上市，谁是万科的股东，万科是不可能一一选择的，但谁是万科的第一大股东，万科是应该去引导的，不应该不闻不问。因为我们要对中小股东负责，万科股权分散，我们这么多年，就是靠制度、团队。中小股东这么多年跟着万科，也是看重这个制度和团队”。
事实上，按照资本市场规则，投资者均可依法自由买卖上市公司股票。上市公司大股东并不享有所谓的“反收购权力”，管理层也只有在维护上市公司及全体股东合法权益的前提下才能采取反收购举措。上市公司投资者依据所持股份比例的大小，享受同等比例的管理公司事务的表决权。
不过，历经2年时间的较量，手持25.26%的宝能系，最终出局万科董事会。对此，有研究者认为，管理层与宝能系博弈的胜利，以及如愿以偿地选择“第一大股东”深圳地铁，这与《公司法》所谓“董事会是股东会的执行机构”的定位及现代公司治理架构对股东合法权益保护的逻辑并不一致。
这场在外力左右下的董事会改选，即便在股东大会上获得通过，也更多是会外博弈与斡旋的结果。一直被视为A股公司治理典范的万科，在这场风波之后，如何令投资人对其公司治理机制保有信心，并寄希望于董事会能为所有股东的利益最大化而进行决策，郁亮团队面临考验。■