剥离地产业、加码金融业核心 中天金融资产重组脉络理清

剥离地产业、加码金融业核心中天金融资产重组脉络理清

原创 2017-11-28 盖无才 乐居贵阳站

11月25日，上市公司中天金融发布关于重大资产重组停牌进展公告，该公告披露了中天金融重大资产的出售和购入相关事宜，基本理清了本次重大资产重组的走向及脉络——剥离地产业，加码金融业。

根据公告内容，本次中天金融重大资产重组分为重大资产售出及重大资产购买两大部分。其中重大资产出售交易方案基本确定（已签署《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》），公司拟出售公司持有的中天城投集团有限公司100%的股权和全资子公司贵阳金融控股有限公司所持有的部分房地产类资产，交易的标的资产最终以双方签署的正式交易协议确定的范围为准。而在重大资产购买方面，中天金融拟收购华夏人寿股权，成为华夏人寿第一大股东。中天金融也将以此为契机，加强推进以保险为核心的金融产业的可持续发展战略。

事实上，当前距离8月21日停牌进行重大资产重组已过去三月有余，其间中天金融多次发布公告，披露重大资产重组中的关节。其中9月21日的公告称，中天金融将在本次重大资产重组中出售的资产为非金融类资产及业务，涉及的资产主要所属行业为地产行业。10月21日的公告称出售的资产为公司持有的非金融类资产，公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，实际控制人为罗玉平先生。

11月2日，中天金融再发公告，将出售中天城投有限公司100%的股权和全资子公司贵阳金融控股有限公司所有的房地产类资产，目前中天金融已经与主要交易对方签署了《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》。11月18日中天金融发布关于子公司设立的进展公告称，中天城投有限公司设立了企业集团并获准更名为“中天城投集团有限公司”，旗下所有地产业务完成归类整合打包。

11月20日，中天金融发布关于公司签订收购股权框架协议的公告称，中天金融与北京千禧世豪、北京中胜世纪签订收购股权框架协议，拟以现金购买上述交易方持有的华夏人寿21%-25%的股权，成为华夏人寿的第一大股东。该次交易所涉标的股权的交易定价不超过310亿元人民币。

本次中天金融公布的重大资产重组停牌进展公告，将该重大资产重组的脉络一一理清，完全剥离房地产业，继续加码保险业，形成已保险业为核心的金融产业体系。业内专家称，从具体业务风险管控来说，剥离房地产业有助于金融业务发展的独立性。对于金融等产业来说，未来和其他产业结合的程度需要提升。

另外，本次中天金融公布的重大资产重组停牌进展公告还发出风险提示称，本次交易完成后，中天金融的主营业务所属产业将发生重大调整。本次停牌期限在公司股票自首次停牌之日（2017年8月21日）起累计不超过6个月内。

附1

中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议

（1）交易各方

甲方：中天金融集团股份有限公司

乙方：金世旗国际控股股份有限公司

（2）交易标的

甲方本次拟出售的非金融类资产为中天城投有限公司100%的股权和全资子公司贵阳金融控股有限公司所有的201大厦、贵阳国际生态会议中心、贵阳中天凯悦酒店等房地产类资产。本次交易的标的资产最终以双方签署的正式交易协议确定的范围为准。

（3）交易对价

甲乙双方同意标的资产的交易价格以甲方聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。

甲乙双方同意，乙方拟以现金方式向甲方支付购买标的资产的交易价款。

附2

中天金融集团股份有限公司北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议

协议各方：

1.甲方：中天金融集团股份有限公司

2.乙方：北京千禧世豪电子科技有限公司

3.丙方：北京中胜世纪科技有限公司

4.标的股权：乙方和丙方合计持有的华夏人寿保险股份有限公司 21%—25%的股权

（一）目标公司

目标公司系于2006年12月30日以发起方式设立的股份有限公司，现总股本为1,530,000万股。经中国保险监督管理委员会批准，目标公司从事人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及相应再保险业务。

（二）本次交易

1.甲方或其指定的控股子公司拟支付现金购买乙方和丙方合计持有的目标公司21%-25%股权（以下简称“标的股权”），本次交易完成后，甲方或其指定的控股子公司将成为目标公司第一大股东，标的股权的最终数量以甲方或其指定的控股子公司签署的正式交易协议为准。

2.本协议各方同意，本次交易所涉标的股权的交易定价不超过310亿元人民币，最终交易价格将以本协议各方共同认可的具有证券业务资质的审计、评估/估值机构进行审计、评估/估值后出具的标的股权在评估/估值基准日资产评估/估值报告结果为基础协商确定；本次交易所涉标的股权的审计、评估/估值基准日以正式交易协议的约定为准。

（三）定金条款

1.自本协议生效之日起7个工作日内，甲方分别向乙方和丙方支付定金共计10亿元人民币（其中向乙方支付定金8亿元人民币，向丙方支付定金2亿元人民币）；本协议各方同意，待本次交易正式协议生效后，前述定金自动扌氐扣相应金额的交易价款。

2.本协议各方同意，如因不可归咎本协议各方的原因致本次交易无法达成的，乙方和丙方应在确定本次交易无法达成之日起 7 个工作日内将本协议3.1条约定的定金全部归还甲方；如因乙方或丙方的原因导致本次交易无法达成的，乙方和丙方应在确定本次交易无法达成之日起7工作日内将本协议3.1条约定的定金双倍返还给甲方；如因甲方原因导致本次交易无法达成的，乙方、丙方将不予退还本协议3.1条约定的定金。

（四）本次交易的债权债务处理及员工安置

本次交易不涉及债权债务的处置与转移事项，亦不涉及员工安置问题。

（五）本次交易的生效条件

本次交易需本协议各方根据审计、评估/估值结果，签署正式交易协议进一步明确本次交易的有关事项，并应同时满足以下全部条件，正式协议方可生效：

1.正式交易协议经协议各方有权机构批准并经其法定代表人或有权代表签章；

2.本次交易经甲方董事会、股东大会依据国家法律、法规、规章及甲方（包括其指定的控股子公司）章程的规定的审议通过；

3.中国保险监督管理委员会依法核准本次交易；深圳证券交易所依法批准本次交易；

4.甲方聘请的中介机构对目标公司及标的股权进行尽职调查后确定的其他生效条件。

（六）基准日后的损益安排

本协议各方同意，自标的资产审计（评估/估值）基准日至标的股权完成交割日期间，标的股权的期间损益均由甲方或其指定的控股子公司承担。

（七）其他

本协议一经签署，即对各方均产生法律约束力；本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。