IPO通道优先三新企业，A股借壳生态链出现逆变

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数月未见的借壳交易正蠢蠢欲动。

*ST紫学3月22日发布重组停牌公告，拟发行股份收购天山铝业，并直言该交易将构成重组上市。此前一天，大通燃气宣布拟收购数年前体量就远超自己的奥赛康。同日，壳公司三毛派神停牌筹划重组，标的是甘肃国投旗下多家设计院。

2016年以来，一系列监管新规令并购重组迅速降温，尤其是重组上市案例骤然减少。一晃一年已过，近期类似交易频出，是否意味着监管或将转向？答案并非如此，在分析人士看来，此时的悸动更似“无奈之举”，壳公司久拖不决，终究要寻找接盘方，而市场对新经济的追捧，也令借壳路径重新被传统企业所重视。

上证报记者接触的几家盈利不错的制造业公司，都坦然想通过借壳方式登陆资本市场。“我们不是独角兽企业，走不了IPO快速通道。”其中一家企业高管如此说。

多个方案“试探”借壳

不同于*ST紫学停牌即亮底牌，近期多家上市公司在推动重组时，并未明确是否触及重组上市，但考虑到拟置入资产的体量，构成借壳是大概率事件。

大通燃气3月21日公告称，公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买奥赛康100%股权。后者曾申请创业板上市并获发审委审核通过，但最终在2014年暂缓发行。早在2012年，奥赛康的归属母公司股东的净利润就已达到2.42亿元，假设其近年来盈利保持稳定，估值体量显然超过目前总市值仅24.75亿元的大通燃气。

3月1日停牌筹划重组的新界泵业同样如此，公司拟通过资产置换、发行股份购买资产及股份转让的方式，收购传音控股的控制权。尽管不被国内消费者所熟悉，但主营手机等移动通信终端产品生产的传音控股，凭借在非洲市场的超高市场占有率被誉为“非洲之王”。公开数据显示，2017年该公司全球手机出货量约为1.2亿台，主要出货地非洲贡献了近1亿台，2017年在非洲市场的销售额为31亿美元。

反观新界泵业，尽管仍处于盈利状态，但停牌前不足33亿元的市值，很可能导致“蛇吞象”交易的出现，构成借壳也在所难免。

试探性方案频出之时，渐被遗忘的“壳股”也开始蠢蠢欲动。三毛派神3月21日宣布停牌筹划重组，标的是控股方甘肃国投旗下的甘肃建筑设计院、甘肃城乡规划设计院、甘肃水利水电勘测设计研究院。由于收购同一实际控制人旗下资产，三毛派神此次交易预计不会构成借壳。

传统产业公司借壳意愿增强

2016年以来出台的一系列监管新规令并购重组市场快速降温，2017年开启的借壳方案仅有6单，而成功率仅有三分之一，加之IPO审核常态化，令不少公司不再谋求借壳上市。在此背景下，借壳意向方案却在近期频频露面，是否意味着监管风向正在改变？

情况恐怕并非如此。有投行人士分析称，近期相关方案频出，应视为壳资源供求双方的自发行动。

在需求方面，由于IPO对新经济给予更大鼓励，在发行节奏较为平稳的情况下，自然会在一定程度上增加传统产业公司的排队时间，不仅排队时间拉长，而且被否概率也在提升。2018年以来，排队IPO的公司撤单数量猛增，折射出一些传统公司已经知难而退。近期的监管表态已颇为明显，诸如“创造积极条件让更多新经济、创新经济在中国上市”的表述屡见不鲜。“市场在未来相当长的一段时间内仍将是存量资金博弈，传统产业公司又没有‘绿色通道’，还不如早作打算。”沪上某私募人士称。

以拟借壳*ST紫学的天山铝业为例，公司主营业务为煤、电、铝、碳素、铝深加工，属于传统制造业，与*ST紫学目前的教育类资产没有关联。与之类似，奥赛康、传音控股也均属于制造业。对此，上述投行人士表示，这种情况或将成为常态，市场所剩的优质资产已经不多，除了少数独角兽企业，有意借壳的可能会是介于新旧产业之间的公司。

上述私募人士表示，即使在看起来不那么“新”的产业中，仍有不少公司保持不错的竞争力，而如果能够获得较大的资金支持，有可能继续成长。对这些公司来说，采用重组上市的方式或许更加现实。

投行人士也分析称，传统公司直接选择借壳上市有其理性的一面：“按最新政策导向，如果冒险排队冲刺IPO，被否后要等3年才能借壳上市，这就不划算了。”

资本玩家“退壳”   便宜并非好货

在供给方面，卖壳方也更加着急，市场风格变化令壳公司远离主流视线，拖得越久可能越卖不上价。尤其是监管趋严，令“壳公司”不仅仅是便宜就能卖得掉的。

“优质的壳资源将更加珍贵。具体来讲，上市满3年、非ST且无处罚和违规、非国有企业，交易相对简化，近期未曾有卖壳或频繁资本运作这些特征的壳资源将更加受到市场青睐。”该投行人士如此表示。

另据记者了解，壳资源兜售消息也较去年有所增加，类似“某中小板公司，寻求国企85折收购，欢迎实力买方咨询”的信息频现投行圈。

“重组新规出来后，壳资源运作的传统思路已经走不通了，投机性运作风险太大。”深圳一位私募人士表示，正因如此，近期相当一部分壳公司快速“换手”，此前部分“资本系”拿下的壳公司纷纷待价而沽，个别交易已经公布。

让壳公司脱离资本玩家，走向实体经济，应是A股并购重组鼓励的发展方向。

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编辑：全泽源

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