颤抖吧，举牌者！沪深交易所放大招了

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悄悄地，权益变动信披新规来了个措手不及！4月13日，沪深两所发布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》（简称指引）。

作为信息披露规则里较为复杂的一类，新的权益变动披露规则要完全看明白也不容易，改变有哪些，新增条款到底“杀伤力”在哪里？

时间有限，小编绞尽脑汁，终于勉强能把沪深交易所指引的核心内容划出重点。现在就来看看规则能不能令举牌方颤抖吧！！不过，想到举牌后每增减1%就要披露的新增要求，小编真是庆幸还好这只是征求意见稿啊。

前阵子，上市公司收购和大额股份权益变动（主要是这个）出现了不少花样。之所以把大额股权权益变动单独拎出来说，是因为很多著名的买买买，并不是为了收购，所以有必要把两种不同逻辑的买入进行区分。

比起正常的上市公司收购，大额股份变动通常就是“蒙面举牌”、“隐匿式易主”的高发区，这次指引就是针对这些问题做出了一些信息披露上（注意，是信息披露层面）的规范。

新增一：1%的杀器

先说最大的“杀器”——举牌到5%之后，每增减1%都要披露。

现行的规定里，持股变动披露间隔是5%。但是根据新规，触发5%一次举牌线后，每增加或减少1%的，投资者应当立即通知上市公司，特殊事项应于次一交易日披露权益变动提示公告。不过，披露前无需暂停交易。

买到5%披露和买到1%披露，差别不是一星半点。

试想一下，火速举牌，突然围猎的案例，很多都是靠的“闪电战”。如果当年“谁的万科”是在这个规则下发生的，恐怕不会是如今的结局。

这不禁让人想起很久之前，始于2004年的金鹰系举牌南京新百，收购和反收购就是通过双方不断增持展开。根据当时的规则，收购人持股达到5%即要发布股份变动公告，以后每增加1%即要公告。所以单是双方的股权变动提示公告就发了不知道多少。

另外，这一“武器”起到的效果，可以覆盖指引另一项新增规定。根据指引，“争夺控制权”的过程，也要发布提示性公告。

简单说，通常第一大股东持股比例仅在10%以上的公司，控制权薄弱，本身即是举牌资金的偏好对象。如果举牌方买过了二次举牌线，很容易挑战现有第一大股东的权威，控制权变更一触即发。

所以，指引要求两者差距缩减到了5%以内的情况下，还要作出提示。对应规定为，投资者的股份比例与上市公司第一大股东拥有权益的股份比例相差小于或等于5%，且投资者与第一大股东拥有权益的股份均达到或超过10%的，应于次一交易日披露。

不过话说回来，如果到了一次举牌线后每隔1%披露，本质上其实也能涵盖这种情况了。

新增二：新主新镣铐

还有一种新增情况：买成了老板，即使不到5%，也要提示。

举牌红线是多少？几乎所有投资者大概都能回答——5%。但是新规下，未必！

根据规定，拥有权益的股份虽未达到已发行股份5%，但成为上市公司第一大股东或实际控制人的，应当立即通知上市公司，并于次一交易日披露权益变动提示公告。

当然，不到5%还能当第一大股东，股权如此分散在A股中实不多见。但也不是没有。

还记得大明湖畔的梅雁吉祥么？公司2016年10月26日的三季报里股东里看上去都是“小透明”，第一大股东持股仅为0.85%，紧接着公司就主动发了个更正公告，9月底，第一大股东一下子变成了某赫赫有名的金主，持股比例4.95%。

这下股价涨得一发不可收拾。但是到11月2号，上交所问了才披露，其实截至10月31日，该机构已卖完走人了。

现在想想，如果在买成第一大股东的时候就能够披露未来计划、持股情况、资金来源、变动目的等信息，可能就不会引发如此众多的遐想，投资者也不会被这么“赤果果”地“割韭菜”。

说完了这两个最抓眼球新增条款，其他的规范也很重要，重点在于总结梳理了一些监管实践的做法，明确了一些披露标准，毕竟比起一次次发问询函，有了直接的规定就可以让公司对照执行。

关键词一：蒙面举牌

指引明确了穿透披露要求。几类情况需要明确穿透的。一是不到5%，买成了第一大股东或实控人的，二是争夺控制权的，上述两类情况披露权益变动提示公告时，需要穿透披露。同时，披露权益变动报告书时，均需要穿透披露。

关键词二：通道隐身

藏身在各类通道业务里的举牌，有正反两面。一是看上去是不同资管产品，但实际上是同一个人控制，另一种，看上去是同一个管理人，但其实背后的投资者并不相同。到底怎么算？是按照管理人还是按照投资者？

指引也予以明确。资产管理产品持有上市公司股份的，视为管理人拥有资产管理产品所持上市公司股份的权益。管理人不能实际支配表决权的，应当披露表决权的实际支配方。

关键词三：一致行动人or委托表决权

一致行动人即使“分手了”，也要守规矩，守承诺。通过一致行动人协议“捆绑”或者通过委托表决权方式举牌，往往都是为了规避信息披露等义务。市场上曾发生过多起上市公司股份被突然冒出的关联账户集中买入的情形，监管顺藤摸瓜，刨根问底之后，这些账户不得不承认构成一致行动。而一旦协议签署，这样的约定做出之后，“分手”可没有那么简单。

比如，一致行动人或表决权委托协议必须有明确期限。提前终止协议的，投资者仍应当在原有期限内遵守法定义务。终止协议的，投资者仍应履行承诺义务。此外，对于委托表决权的，委托人和受托人视为一致行动人。

上述几个关键词，大概可以囊括之前市场上的举牌乱象。比如，蒙面利用高杠杆进行收购，给上市公司后续发展造成重大隐患，危及市场稳定运行；又如，隐瞒一致行动人身份，滥用表决权委托，规避信息披露义务，并以此获取不当利益。所以，此次指引对这类高危增持进行规范，施以严格的信息披露要求。

去掉“面纱”

再有一点，大部分举牌者喜欢在权益变动报告书中留下很大余地，披露的未来增减持计划和重组计划能含糊就含糊，拿“暂无”、“不排除”这样的词来搪塞。而且，后面执行起来也经常大打折扣，甚至到了溜号的时候要做的事情还没个影。人家可能要的就是这种“朦胧预期”。所以《指引》也作了要求，总之就是要明确。

总的来说，这次规则的推出是在《上市公司收购管理办法》框架内，对办法所涉及的权益变动报告书、收购报告书披露情况进行了梳理，同时，明确了几类需要披露示性公告的情形（这个是重点，新增的条款就在这里面）。

细心的投资者发现，这次规则规范的是举牌方的信息披露行为，也就是解决买买买过程中，什么情况下要说、必须说些什么的问题。但是，实质上的问题，比如哪些人可以买，这些人要怎么才能买、那些人要怎么才能买的问题，并不是信息披露层面的规则能解决的。这就涉及到上市公司收购管理办法怎么规定啦。

今天暂时就到这里吧，小编回去还要再反复研读几遍规则呢。

编辑：全泽源

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