证监会00：36发布！即日起设立合资券商全面开闸，最快最全解读全在这里！

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证券行业对外开放的脚步可谓“日夜兼程”。

今日凌晨，证监会通过官方渠道发布实施《外商投资证券公司管理办法》（下称《外资办法》），并相应更新了券商设立审批等行政许可服务指南。

《外资办法》在征求意见稿的基础上作出部分修改，主要改动是不再要求单个境外投资者持有上市券商已发行的股份比例控制在30%以内。

这意味着什么？

→ 新设合资券商全面开闸。符合条件的境外投资者今天起即可向证监会提交设立合资证券公司的申请材料。

→ 外资在我国证券行业实现“由参转控”，证券行业对外开放水平再上台阶。即日起，符合条件的外资可向证监会申请变更公司实际控制人。

→ 合资券商业务范围将逐步放开。允许新设合资券商根据自身情况，依法有序申请证券业务。合资券商将可逐步实现“全牌照”运营。

→ 全部外资持有非上市、上市内资券商股份的比例同步调整为“应符合国家关于证券业对外开放的安排（目前为51%）”，单家外资持有上市券商已发行股份的比例也不再单独设限。

外资进入我国证券行业的需求不可为不迫切。证监会新闻发言人透露，《外资办法》征求意见过程中，已有欧洲、亚洲等地的多家大型金融机构向证监会了解公司设立和股权变更的相关信息，并多次表示正在积极准，拟提交申请材料。证监会将在收到正式申请后，依据《外资办法》积极推进审核工作。

由于外资持股基金公司比例可达51%不涉及修改现行规则，符合条件的外资已经可以向证监会提交变更公司实控人，或新设合资基金管理公司的申请材料。

《外资办法》正式稿作出五大修订

作为落实“大幅度放宽市场准入，扩大服务业对外开放”决策部署，兑现中美元首会晤时我国关于证券业对外开放承诺的具体举措，我国证券行业对外开放的政策部署以超高效率快速落地。

2018年3月9日起，证监会在官网和中国政府法制信息网就《外资办法》向社会公开征求意见。经国务院批准，该办法28日起正式发布实施。

证监会发布的信息显示，《外资办法》征求意见期内，共收到来自11家单位（包括国内外金融机构、行业组织、政府机构、律师事务所）、5名个人的52条反馈意见。证监会对其中合理可行的意见建议予以采纳，对办法作出了修改完善。 

《外资办法》最终确定的修订内容有五项：

一是允许外资控股合资证券公司。合资证券公司的境内股东条件与其他证券公司的股东条件一致；体现外资由参转控，将规则名称由原来的《外资参股证券公司设立规则》改为《外商投资证券公司管理办法》。

二是逐步放开合资证券公司业务范围。允许新设合资证券公司根据自身情况，依法有序申请证券业务，初始业务范围需与控股股东或者第一大股东的证券业务经验相匹配。

三是统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例。将全部境外投资者持有上市内资证券公司股份的比例调整为“应当符合国家关于证券业对外开放的安排”（小编注：目前为51%）。

四是完善境外股东条件。境外股东须为金融机构，且具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。

五是明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更的相关政策。

《外资办法》正式稿与征求意见稿相比最大的变化，是取消了对单个境外投资者持有上市证券公司股份比例的额外限制。不再要求单个境外投资者持有上市内资券商已发行股份的比例在30%以内。

按照该办法，境外投资者可以通过交易所的交易持有上市内资券商股份，也可以与上市内资券商建立战略合作关系，经证监会批准后持有上市内资券商股份。

外资通过交易所交易持有，或通过协议、其他安排与他人共同持有上市内资券商5%以上股份的, 须符合《外资办法》对合资券商境外股东提出的要求。 

外资申请设立

参控股合资券商有六大条件

《外资办法》向合资券商的境外股东开出了六大条件：

1、所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。

2、所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定，符合监管机构要求。

3、持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或地区监管机构或行政、司法机关的重大处罚，没有因涉嫌重大违法违规正受有关机关调查的情形。

4、具有完善的内部控制制度。

5、具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。

6、中国证监会规定的其他审慎性条件。

另外，《外资办法》还要求合资券商的境外股东以自由兑换货币出资。券商境外股东累计持有（包括直接持有和间接控制）的合资券商股权比例，须符合国家关于证券业对外开放的安排；合资券商的初始业务范围，也须与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配。 

新设合资券商全面开闸

行业格局迎接重构

随着《外资办法》发布实施，新设合资券商也全面“开闸”。证监会新闻发言人今日表示，证监会已同步更新证券公司设立审批等行政许可服务指南，即日起符合条件的境外投资者可根据《外资办法》及服务指南的要求，向证监会提交变更公司实控人或设立合资券商的申请材料。

发言人透露，在该办法征求意见过程中，就已有欧洲及亚洲等地的多家大型金融机构向证监会了解、征询有关合资券商设立和股权变更相关问题，并多次表示正在积极准备材料，拟提交相关申请。发言人称，证监会收到他们的正式申请文件后，将依据《外资办法》积极推进审核工作。

我国首家合资券商中金公司于1995年设立，迄今已有23年时间。中国证券业协会公开资料显示，截至目前我国共有130家证券公司。

记者梳理统计，其中合资证券公司有12家，包括中金公司、瑞银证券、高盛高华、德邦证券、中德证券、瑞信方正、摩根史坦利华鑫、东方花旗、华箐证券、申港证券、东亚前海、汇丰前海等。

此前，合资券商队伍中还曾有海际大和、财富里昂、第一创业摩根大通、华英证券等证券公司。2014到2017年间，因种种因素影响，这些券商的外资股东转让了所持有的全部股份，它们也因此退出了合资券商界，转而成为内资券商。

市场人士分析，合资券商在过去一个时期里一直受到较为严格的牌照管理限制，展业范围以投行类业务为主。外资股东无法控股，也在客观上制约了外资股东经营管理能动性的发挥。因此外资券商无论从总规模还是盈利水平看，都不是太好。

从业人士认为，《外资办法》不仅允许合资券商的外资股东控股，同时也放开了对合资券商业务范围的限制，这将有利于引入境外机构先进经验，引入专业能力和良性竞争，提升我国证券行业的发展水平。

证监会官网发布的“证券公司设立或在境外设立、收购、参股证券经营机构审批”进度情况显示，截至28日，共有18家证券公司的新设申请在排队待审。这些公司材料的申报时间分布于2016年3月至2017年8月。 

其中，只有阳光证券有限公司、粤港证券股份有限公司两家的申请获证监会受理，并已进入了审查程序。其余公司的申请仍处于补正阶段。

据记者数理统计，这18家券商多为CEPA框架下申请设立的合资券商。按照《外资办法》，香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的投资者投资证券公司的，将参照适用本办法，国家另有规定的从其规定。 

合资基金公司

外资股比限制一并放至51%

证券行业对外开放迈出一大步的同时，基金管理公司的对外开放也在同步推进。

按照政策安排，此次证券基金经营机构的对外开放，允许外资持有基金公司股权比例达到51%。按照证监会的工作安排，外资也已可以提交更基金公司实控人，或新设合资基金公司的申请。

证监会新闻发言人介绍，按照《证券投资基金管理公司管理办法》规定，中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺。

也就是说，基金管理公司对境外投资者进一步开放、允许外资持股比例达到51%，并不涉及对现有规则作出修改。

发言人表示，符合条件的境外投资者已可根据法律法规、证监会有关规定和相关服务指南的要求，依法提交变更公司实际控制人，或新设合资基金管理公司的申请材料。 

内资机构进入

证券行业的大门也将打开

证券行业的开放并不仅仅面向境外投资者。针对部分内资机构也有意进入证券行业的情况，证监会新闻发言人称，符合条件的内资主体可以依法受让证券公司股权，也可以参股设立合资证券公司。

近期，证监会正在就《证券公司股权管理规定》（下称《股权规定》）公开征求意见，出台该规定意在进一步完善股东资格条件、股权管理的相关要求。发言人称，该规定出台后，证监会将进一步对整体安排进行统筹。

证监会3月30日公开发布《股权规定》，并向社会征求意见。《股权规定》提出“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则，明确了证券公司股权管理的三项基本制度安排：

第一，分类管理，将证券公司股东分为持股5%以下、持股5%以上、主要股东、控股股东等四类，同时从净资产、持续盈利能力、营业收入等方面，明确不同类型股东差异化的监管安排。要求股东资质优良，主要股东、控股股东应为行业龙头，并强化了特殊类型主体入股证券公司的准入要求。

第二，穿透核查，要求拟入股股东真实、准确、完整地说明其股权结构直至最终权益持有人，说明其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得规避券商股东资格审批或监管，禁止违规入股。明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司被严格禁止。

第三，外部监管与内部管理结合，事前把关和事后追责结合，对证券公司股权实现全方位、全过程监管。严厉打击擅自变更股权、违规控制股权、虚假出资、抽逃出资、虚假申报、违规融资担保等违法违规行为。

《股权规定》目前仍在征求意见过程当中。 

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