借壳方案出炉前1个月内，有人突击入股！谁在操盘？谁又受益？

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在明晰而严厉的监管要求下，什么样的拟上市公司会选择借壳创业板？又为何要选择借壳方式实现上市？

纵览过往一年，创业板公司推出借壳预案者寥寥，进展顺利者更为稀少。11月12日，普丽盛披露重组预案，主营IDC的润泽科技拟借壳上市，成为市场最新一例。

细查润泽科技财务数据，可谓经营优异，成长性极佳，已完全符合新修订的创业板IPO要求；同时，其所处行业亦正受资本市场热捧，已上市的同行均市盈率高企。在此背景下，润泽实施借壳交易的动机，显得疑窦重重。

IDC类公司借壳创业板确有珠玉在前。此前数月，创业板公司爱司凯公告，金云科技拟借壳上市。但细查该案，上市公司与借壳资产背后操盘人均为某PE机构，是该PE机构“左手倒右手”的资本财技。而与普丽盛毫无关联关系的润泽科技，为何要在承受摊薄损失的背景下选择借壳，以挽救这家江河日下、亏损累累的创业板公司？

再看股东榜，润泽科技拥有一众VC/PE机构作为其股东，背后大部分指向平安系与中金系。甚至有一家上海机构在预案披露前1个月内才刚成立。天眼查数据显示，2020年8月31日润泽科技只有两名股东——这意味着这批机构股东多为突击入股。他们因何入股？与选择借壳而非IPO是否有关？

最后，在借壳方案披露前后，虽然润泽科技距离成功上市还有点远，但普丽盛的财富盛宴已然开启。公司复牌后连续两个20%的涨停。这一家前三季度亏损6188万元的创业板企业，自今年6月以来（借壳方的控股股东是今年6月22日成立的）股价已大幅上涨。

自古富贵险中求。商业逻辑解释不了的，资本运作往往能给你打开另一扇窗。

符合IPO  偏要选借壳

11月12日，普丽盛披露重组预案，公司拟以资产置换、发行股份收购资产的方式获得润泽科技100%股权。交易完成后，公司主营业务变为数据中心运营，实际控制人从姜卫东等变为周超男，若得以成行，润泽科技由此实现借壳上市。

润泽科技是一家怎样的公司？成立于2009年的润泽科技是一家专业从事互联网数据中心运营的互联网综合服务提供商，也即IDC业务，主要为客户提供网络服务，旗下的润泽国际信息港系全国最大规模的数据中心产业园。

据披露，2017年至2019年及2020年前三季度，润泽科技（未经审计）营业收入分别为2.46亿元、6.29亿元、9.9亿元、9.92亿元，对应净利润分别为-1.69亿元、-0.78亿元、1.88亿元、2.8亿元。无论收入抑或利润，均呈现快速、大幅增长态势。

目前A股已有多家IDC公司，例如光环新网、数据港、奥飞数据等。目前，市场普遍给予IDC公司较高的估值，纯IDC业务公司数据港和奥飞数据的市盈率分别高达136倍和60倍。

润泽科技是否符合创业板IPO标准？

修订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》为境内不存在表决权差异的企业设置了三套市值及财务标准：一是最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；二是预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；三是预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。发行人需至少满足其中一条。

而对照润泽科技数据，后两个标准均能满足；在此情况下选择借壳，借壳企业股东方既要承受一定的摊薄损失，又要延承上市公司此前可能埋下的各种风险隐患。

一样的IDC，不一样的利益

回溯此前，创业板企业借壳案例虽有披露，但总体并不多见。

2019年10月18日，监管部门发布重组新规，正式允许创业板借壳上市。《上市公司重大重组管理办法》对创业板借壳上市作出规定，借壳主体应符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，且符合IPO发行条件。

这一规则出台后，不少上市公司开始尝鲜，最先抛出的吉药控股收购修正药业方案，筹划仅10多天就宣告结束。其后山鼎设计、达志科技也曾竞速创业板“借壳第一股”，但迄今仍未能达成。

直至今年5月，第一家创业板借壳案迈出了实质性的一步，金云科技借壳爱司凯。爱司凯5月6日晚间公告，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买鹏城金云科技有限公司100%股权。

耐人寻味的是，金云科技亦是IDC企业。但细查，两笔借壳交易还是存在不同。

金云科技背后的控股方正是爱司凯的第二大股东，事实上，爱司凯借壳案是该PE机构“左手倒右手”的资本财技。

在爱司凯的交易中，借壳与IPO，对该机构而言各有利弊。借壳交易虽然导致其在金云科技上的利益被摊薄，但爱司凯的股价大幅上涨，也令其获得另一方面的收益。

而普丽盛和润泽科技之间并无关联。难以理解润泽科技实际控制人及一众机构股东承受利益损失，却便宜普丽盛老股东大发其财。

总体而言，在创业板注册制下，借壳的性价比正在变得越来越低。同时，借壳监管的严厉性却并未降低，借壳上市的通过率与速度，并不比IPO来得快。

谁在操盘？谁又受益？

润泽科技的第一大股东为京津冀润泽，于2020年6月22日成立，实际控制人为周超男，但在预案披露的股东名单中，还出现了平安系、中金系，以及一些神秘自然人控股的PE机构的身影。

据披露，润泽科技拥有众多机构股东，其中平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文的实际控制人为中国平安保险（集团）股份有限公司或普通合伙人受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，合计持有6.84%股份；中金盈润、启鹭投资的执行事务合伙人均为中金资本运营有限公司，合计持有4.1%股份；合肥弘博背后则是安徽国资及多位神秘自然人。

这些机构何时入场？与此次借壳交易是否有关？

重组预案并未披露润泽科技具体的股权沿革与变更历程。不过，这一众机构多在2020年8月31日后才突击入股的。天眼查显示，2020年8月31日润泽科技还只有两名股东，可能的原因是由于股权变化发生在近期，导致信息尚没有更新所致。

尤为突兀的是，据预案显示，标的公司股东之一上海森佐企业管理中心成立于2020年10月22日，距离11月12日借壳预案正式披露仅20个自然日。几乎是奔着这个借壳盛宴而设。该机构只有两名自然人股东——刘雪梅与刘玉仙，在天眼查中，未能查到这两人更多信息。

这两人何以能在借壳方案出炉前1个月内，得以突击入股？

另一方面，虽然重组预案才披露，但此前数月普丽盛已出现了股价大幅上涨。据查，今年6月至公司10月28日停牌前，期间公司股价最高涨幅达90%以上。资料显示，成立于2007年的普丽盛主要从事液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售，2015年在创业板上市，近年来盈利大幅波动，2017年、2018年、2019年、2020年1-9月，普丽盛实现净利润分别为875.46万元、-2.41亿元、1340.56万元和-6188.09万元（未经审计）。

经营乏善可陈、业绩江河日下的普丽盛何以今年能大幅上涨？疑窦重重的借壳预案，谁是真正的受益方？

编辑：全泽源

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本期责任编辑：赵唯佳

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