“蓝田借钰回A”终结篇：证监局开160万元罚单，*ST金钰将退市，唯瞿兆玉免受罚

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还记得2019年初那场“蓝田借钰回A”的闹剧吗？

近日，监管层的处罚正式落地——交易双方“各打五十大板”，罚金合计160万元。更令人唏嘘的是，当时的拟卖壳方东方金钰（现“*ST金钰”），今已沦落至股票连续20个交易日收盘价均低于1元面值，触发面值退市规定。

但中国蓝田的法定代表人瞿兆玉，却在本次监管调查中免受处罚，这是为什么？

交易双方收160万元罚单

2020年12月23日，湖北证监局发布《行政处罚决定书》，对中国蓝田总公司（简称“中国蓝田”）、时任中国蓝田常务副总经理汤喆，和*ST金钰控股股东云南兴龙实业有限公司（简称“兴龙实业”）及实际控制人赵宁给予警告，并处以共计160万元罚款。

处罚书显示，湖北证监局对中国蓝田、兴龙实业及赵宁信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理。经查，上述三名对象存在以下信披违法事实：

一是中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”信息披露存在虚假记载。

2019年1月31日，中国蓝田同赵宁、王某琰夫妇签订《股权转让协议》，协议约定赵宁、王某琰将其合计持有的上市公司东方金钰控股股东兴龙实业100％股权转让给中国蓝田。协议签订后，中国蓝田在向兴龙实业提供的《中国蓝田总公司会议纪要》中写明中国蓝田“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。2019年2月2日，东方金钰在公告中披露，中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”。

但是，经查明，中国蓝田已于1999年与农业农村部（原农业部）脱钩，并无股权投资关系。

中国蓝田未真实、准确、完整地披露其早已与农业农村部无股权投资关系的行为，所披露信息存在虚假记载。同时，赵宁、兴龙实业未勤勉尽责地核实并真实、准确披露相关信息，也构成信息披露违法行为。

二是中国蓝田未按规定履行要约收购义务。

根据上述《股权转让协议》，转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42％股份，符合2005年《证券法》规定的，应当向上市公司所有股东发出要约或者向证监会申请免除发出要约的情形。

但是，中国蓝田在上述收购事项中，自2019年1月31日起至2月28日该股权转让协议被终止，始终未依法及时披露要约收购报告书摘要，也未向证监会提出要约收购豁免申请。

湖北证监局认定，中国蓝田上述行为，违反了2005年《证券法》第九十六条的规定，构成2014年修正的《证券法》第二百一十三条所述违法行为。

最终湖北证监局决定，对中国蓝田的信息披露违法行为及未依法履行要约收购义务给予警告，并处以60万元的罚款；对其直接负责的主管人员汤喆给予警告，并处以20万元罚款；同时，对赵宁、兴龙实业的信息披露违法行为给予警告，并分别处以40万元罚款。罚款总额合计160万元。

瞿兆玉“我没签字”未受罚

这场闹剧在2019年初突袭了A股市场。曾经的“翡翠第一股”东方金钰（现“*ST金钰”），在2019年春节前最后一个公告日悄悄放出消息：瞿兆玉欲携中国蓝田总公司，重返A股。

东方金钰2019年2月2日公告，公司实控人赵宁、王瑛琰拟将其合计持有的上市公司控股股东兴龙实业100%股份转让给中国蓝田。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%的股权，公司实际控制人将由赵宁变更为中国蓝田。

中国蓝田的法定代表人瞿兆玉，正是昔日因造假退市的“农业第一股”蓝田股份的原法定代表人。此番欲买壳的中国蓝田，虽然不是当初那个造假退市的蓝田股份，但二者互为关联方，有着同一个法定代表人，可谓同宗同源。

但在本次湖北证监局的行政处罚中，认定中国蓝田方面的主要负责人为汤喆，而并非当时公告披露的中国蓝田法定代表人瞿兆玉。这是为什么？

答案就在上证报当时的调查报道中。

回顾事件发展脉络：

2019年2月2日，东方金钰公告拟卖壳中国蓝田。

2019年2月10日，上交所下发《关于公司控制权拟发生变更事项的问询函》。

2019年2月10日晚，上证报发表《16年前因造假退市，如今又要重返A股？揭秘蓝田的“前世今生”》报道。

2019年2月11日，上证报记者实地探访位于北京的中国蓝田总公司，2月12日发表报道《刘姝威这次为何沉默？一别十六载，今日的蓝田又有何不同？》。

中国蓝田北京总部，摄于2019年2月11日。

2019年2月12日下午，上证报记者在湖北洪湖瞿家湾找到了中国蓝田的法定代表人瞿兆玉，他对记者表示：“假的！我没签字，没授权，没有参与那个工作会议。”他还向记者展示了他于2月11日发给东方金钰的函件，表示否决该收购事项，理由是《中国蓝田总公司会议纪要》未经公司法定代表人签署，收购无效。

瞿兆玉向上证报记者展示的致东方金钰的回函，落款为2019年2月11日

2019年2月12日，上交所下发《关于东方金钰控制权转让相关事项的监管工作函》。

2019年2月12日晚，东方金钰宣布暂时终止控制权转让事项，理由是“中国蓝田未就其身份、主体资格、资信情况及收购的合法合规性提供说明及相关证明材料。”

2019年2月13日，上证报发表《蓝田回A终止！瞿兆玉回应收购风波：这辈子绝不进入股市！》的报道。

2019年2月17日，上交所下发《关于东方金钰股份有限公司控制权转让有关事项的问询函》。

2019年2月28日，东方金钰宣布终止控制权转让事项。

湖北证监局的调查也印证了中国蓝田的本次交易并非由瞿兆玉主导，故其未受处罚。

根据行政处罚书，中国蓝田任职文件显示，汤喆为中国蓝田常务副总经理，并全面负责公司日常管理工作。在案证据显示，汤喆全程参与本次收购事项，并在前期走访、召开会议、协议签订等重要事项中起组织和主导作用，应当被认定为直接负责的主管人员。

*ST金钰难逃退市命运

卖壳未遂，东方金钰已披星戴帽，曾经A股市场上一块“疯狂的石头”，走到了面值退市的境地。

上图为*ST金钰从2019年初至今的股价走势，2019年3月份最高达到7.22元/股。

2020年12月22日晚间，*ST金钰公告称，公司股票已连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值，触及终止上市条件，上交所认定应当被予以终止上市。公司股票将自12月23日开市起停牌，上交所将在此后的15个交易日内召开上市委员会进行审议，作出相应的终止上市决定。

值得一提的是，公司也因造假受到了监管处罚。2020年12月7日，上交所针对东方金钰及其实控人和有关责任人的财务造假违规行为，对公司及相关责任人作出通报批评、公开认定及公开谴责的纪律处分决定。

《处分决定书》显示，*ST金钰涉及虚构销售和采购交易以及2016年、2017年年报、2018年半年报存在虚假记载等违规现象。*ST金钰在2016年、2017年年报、2018年半年报中，分别虚增营业收入1.42亿元、2.95亿元及1.2亿元；虚增营业成本0.47亿元、1.1亿元及0.41亿元；虚增利润总额0.95亿元、1.84亿元以及0.79亿元，分别占当期合并利润表利润总额的29.60%、59.7%和211.48%。另外，2018年半年报中，*ST金钰还虚增应收账款0.77亿元。

编辑：全泽源

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本期责任编辑：张晓光

监制：浦泓毅

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