去年全年9家，今年已有3家！这12家IPO被否的公司到底有啥“病”？

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今年以来，83家IPO上会企业中有63家成功过关，3家被否，其余17家为暂缓审议或主动撤回申请材料，过关率为75.9%。而2020年全年被否企业数仅有9家，过关率高达96.9%。

纵观2020年以来这12家折戟“IPO上会”的企业不难发现，监管除了对公司持续经营能力、实控人稳定性、关联交易合理性等传统指标进行全面审视外，还增加了对信息披露真实性、完整性，及其与上市板块间契合度等方面的考量。

简单来说，“身体”不好的、赚钱不行的、“经历”复杂的、关联交易混乱的、说不清当家人的、没说实话的、连自己都看不清的，都可能变成IPO上会被否的原因。

一看当家人：控制权是否清晰稳定

2月2日晚间，创业板上市委 2021 年第 9 次审议会议结果公告，灿星文化首发被否，原因为不符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

上市委的疑虑，从现场提问便可见一斑，首问直指公司的“关键少数”。根据《共同控制协议》，灿星文化共同控制人将稳定公司控制权至上市后 36 个月。那么，36个月后公司如何认定实控人？是否会出现控制权变动风险？

同样在实控人认定上被再三“盘问”的，还有今年1月被否的速达股份。

据招股书披露，李锡元、贾建国、李优生3位主要创始人为速达股份的共同实际控制人，合计持股50.98%；A股上市公司郑煤机为速达股份二股东，直接持股比例为29.82%。

值得一提的是，贾建国、李优生二人此前皆有在郑煤机任职的经历。

与公司渊源颇深，对公司存在重大影响，却不构成实际控制，对郑煤机的这一定位引发监管追问：现共同实控人“结盟”的背景为何？是不是为了避免将郑煤机认定为实控人或共同实控人而进行的安排？

作为创业板注册制改革后的首家被否案例，网进科技也栽在了“说不清”的实控人问题上。

公司招股书显示，文商旅集团持有网进科技34.48%的股份，系第一大股东。与此同时，网进科技共计9名董事组成的董事会中，文商旅集团就占据2席，其中1名为董事长。

然而，网进科技却在问询回复中表示，文商旅集团只是财务投资者，实控人另有其人。

如此牵强的说辞显然没能说服监管。审议现场，上市委要求网进科技说明文商旅集团被认定为对公司既无控制权，也无重大影响，仅作为财务投资人的理由是否充分。

二看上下游：关联交易有无猫腻？

九恒条码被错综复杂的关联交易“绊住了脚”，成为今年第二家IPO被否企业。 

翻阅九恒条码的招股书，“李拥”这个名字不容忽视。

“公司实际控制人沈云立与李拥系多年朋友关系，”九恒条码如是描述二者的关系。

2017年，李拥控股的添城纸业“粉墨登场”。这家成立才一年的公司，迅速跻身九恒条码当年第四大供应商，对其采购金额高达3439.21万元。2018年，添城纸业即被注销。

此外，沈云立与李拥同为股东的九恒新能源也在报告期内发生多次关联交易。

对此，发审委要求九恒条码说明李拥与公司及实控人、大股东、董监高间是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在资金往来。

顶着2019年度净利润超过4亿元的“光环”，冲刺中小板IPO的周六福却意外“铩羽”。究其原因，公司与加盟商间的“暧昧关系”难辞其咎。

生产环节主要依赖委外加工，销售环节则依赖加盟店，招股书显示，报告期内周六福加盟模式下实现的收入占比超过八成。

然而，部分销售额高的加盟商销售波动较大，或合作期限较短；部分加盟店不使用周六福POS系统进行开单销售等情况，不免令人生疑。

对此，发审委要求周六福进一步说明，加盟商与其是否存在实质和潜在的关联关系，是否存在向加盟商提供财务资助或者资金支持的情形，是否存在通过加盟商调节收入的情形等。

三看发展史：是否藏了“雷”？

“上述安排是否存在规避相关外商投资规定的情形？”监管的锐利发问，牵出了灿星文化涉嫌的“代持”违规往事。

招股书披露，灿星有限（灿星文化前身）成立至红筹架构搭建期间，贺斌等4名中国公民根据美国新闻集团安排持有灿星有限股权。而灿星有限的经营范围就包括当时有效的《外商投资产业指导目录》中禁止外商投资的电视节目制作发行和文化（含演出）经纪业务。

灿星文化在发展过程中埋的“雷”还不止于此。

2016年，灿星文化收购共同控制人之一田明持有的梦响强音100%股权，收购价格20.80亿元，形成商誉19.68亿元。2020 年4月，灿星对 2016 年末商誉减值进行追溯调整，计提减值 3.47 亿元。

收购价格合理不？为啥不在报告期里计提商誉减值？上市委现场连连发问。

无独有偶。一笔异常的资金流水，也揭开了网进科技股权转让过程中的猫腻。

根据招股书显示，2016年4月，网进有限（网进科技前身）实控人由黄玉龙、张亚娟夫妇变更为潘成华。理论上，银行流水应从潘成华单向流向黄玉龙、张亚娟。但事实却恰好相反：黄玉龙有向张亚娟、潘成华转账的情况，反而潘成华极少有资金转出。

这一蹊跷事随即引来监管目光。创业板上市委认为，网进科技未能充分、准确披露相关股东之间的股权转让及其资金往来和纳税情况，不符合创业板上市相关规定。

四看模式与定位：说没说清？合不合适？

注册制下，信息披露是灵魂。自我介绍准不准确？与板块属性相不相符？成了如今“上会考场”中的新题型。

2020年11月26日，科创板上市委发布公告，兴嘉生物首发未通过，主要原因系公司科创板定位合理性存疑。

问询回复阶段，兴嘉生物就曾改口称，经复核，公司不属于科创板生物医药行业定位，并将其所属行业重新定位为“符合科创板定位的其他领域”。

与此同时，兴嘉生物还在审核阶段将自己的53项发明专利修改为 51 项；将公司研发管理制度中董事长薪酬的70%和总经理薪酬的40%计入研发费用的相关规定予以修订，并对董事长和总经理薪酬统一在管理费用列报。

同样被科创板拒之门外的精英数智，则因说不清商业模式而被拒。

据招股书披露，精英数智主要采用项目服务商模式，为煤炭等高危行业提供以自主软件为主的安全生产监测及管理整体解决方案。报告期内，公司向项目服务商支付的项目服务费金额分别为 1411.94 万元、2769.52 万元、5743.10 万元。

审核问询环节中，监管目光聚焦于精英数智通过项目服务商协助销售的商业合理性以及与最终达成销售交易价格的关系，问题涉及公司相关内控制度是否健全有效，以及是否存在商业贿赂、利益输送或体外资金循环的情形。

当然，IPO被否，也并不代表企业上市路的终结。

2020年的最后一天，年初上会铩羽而归的嘉曼服饰，重新递交招股材料并获受理，上市地点选择了创业板。

重整旗鼓能否顺利过关？还要看公司能否解决“旧疾”，从头再越。

编辑：邱江

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本期责任编辑：张晓光

监制：浦泓毅

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