最严监管办法落地！杜绝少数银保机构大股东违规谋取控制权

张琼斯上海证券报

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近年来，少数银行保险机构大股东滥用股东权利，不当干预公司经营，违规谋取控制权，利用关联交易进行利益输送和资产转移，严重损害了中小股东及金融消费者的合法权益。

针对上述问题，银保监会日前印发《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（下称《办法》），从持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等四个方面，进一步规范大股东行为，强化其责任义务。

为什么要界定大股东？大股东的认定标准是什么？银保监会有关部门负责人表示，目前中小机构股权普遍较为分散，控股股东很少，大量对公司有重大影响的股东只能按照主要股东（5%）的标准实施监管，从而出现监管不足。

此种背景下，《办法》将控股股东和部分需要重点监管的关键少数主要股东一并界定为“大股东”，提出更为严格的监管标准，并主要从持股比例、对金融机构的影响等角度对大股东进行认定。

其中，持股比例标准根据各类银行保险机构的股权结构集中度分为15%、10%两档，比如，国有大行、股份行、民营银行、保险机构等属于“15%”一档，城商行、农商行等属于“10%”一档。持股超过对应比例，则认定为大股东。同时，实际持股最多的股东也认定为大股东。

对金融机构的影响，则是以提名董事数量和董事会意见为认定标准。提名董事两名以上的，以及银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的，都属于《办法》认定的大股东。

具体看《办法》要求，持股行为方面，强调大股东应当以自有资金入股，股权关系真实、透明，进一步规范交叉持股、股权质押等行为。

交易行为方面，从大股东角度明确交易的行为规范以及不当关联交易表现形式。

责任义务方面，进一步明确大股东在落实监管规定、配合风险处置、信息报送、舆情管控、资本补充、股东权利协商等方面的责任义务。

治理行为方面，《办法》明确了大股东参与公司治理的行为规范，要求支持独立运作，严禁不当干预，支持党的领导与公司治理有机融合，规范行使表决权、提名权等股东权利。

自此，大股东参与公司治理的行为被画上“红线”。《办法》严禁大股东违规通过“对股东（大）会和董事会决议设置前置批准程序”“干预银行保险机构工作人员的正常选聘程序”“向银行保险机构下达经营计划或指令”“要求银行机构发放贷款或者提供担保”等方式，对银行保险机构进行不正当干预或限制。

但这并不意味着监管全面限制大股东参与公司经营管理。

银保监会有关部门负责人表示，《办法》相关规定旨在防范大股东通过违规方式干预公司经营。对大股东在法律法规和监管制度规定范围内，通过公司治理程序正当行使的股东权利，如按公司法的规定行使知情权、建议和质询权、股东（大）会参会权和表决权等，监管部门均予以支持和鼓励。

《办法》还对大股东表决权委托进行了规范。

“实践案例表明，表决权委托是当前股权代持、隐瞒关系等股权乱象的突出表现之一，违规股东往往通过表决权委托，变相转移股东权利、超比例持股。”上述负责人表示，为进一步遏制上述股权乱象，避免大股东通过私下协议规避监管，谋取银行保险机构控制权，《办法》明确大股东不得委托股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员或接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。

《办法》还明确，大股东质押银行保险机构股权数量超过其持股数量的50%时，大股东及其所提名董事，不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。

国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，这一规定或基于实践中的考量，限制部分股东利用较低的成本获取银行的控制权。比如，大股东在购买银行股权后，将其质押获取贷款，期间没有多出新的资金，却在实践中获得了表决权。

编辑：陈羽

校对：孙洁华

图编：周洋

制作：单凌鹤

责编：张晓光

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