为“逼宫”闹着要开股东会，临阵却又 “放鸽子”！公司内斗上演荒唐闹剧

韩远飞上海证券报

权威、深度、实用的财经资讯都在这里

为了“逼宫”大股东，ST曙光7名中小股东决定自行召开股东大会，罢免公司全部董事。但会期将至，7名股东却又全数“爽约”——近日，ST曙光就上演了这荒唐的一幕。

从去年9月的一起关联收购起，ST曙光就陷入了内斗的旋涡。控股股东“华泰汽车集团有限公司”（下称“华泰汽车”）与第二大股东“深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)”（下称 “深圳中能”）及若干名自然人股东组成的中小股东群体进行了多次交锋，在公告中互相指责对方违规。

股东内讧不断，上市公司也陷入困境，在年报后戴上了“ST”的帽子。

股东大会“放鸽子”

相关人员一度报警

5月5日晚，ST曙光发布公告，公司股东深圳中能、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲及刘红芳于4月9日公告定于 5月5日14点30分在北京市朝阳区东三环中路61号（近双井桥）北京富力万丽酒店三楼自行召集2022年第一次临时股东大会。会期将至，ST曙光董事会办公室事先多次与召集人沟通参加的方式、具体会议室等，始终没有得到回复。

当日，公司10多位股东及股东授权代表、公司董事、高管、公司见证律师等先后提前到达北京富力万丽酒店三楼现场准备参加会议。但找遍酒店三楼的所有地方及角落，均未发现深圳中能等七名股东开会的地点，现场也未发现会议有任何参会标识或参会指示牌且没有任何一个房间（会议室）有人在举行会议。

眼见现场没有人，公司董事会工作人员多次与会议通知所载电话进行联系，会议召集方工作人员接通后，说请示领导后一直未予以答复，自当日下午2点20分后此电话就不再接听。拟参会股东及授权代表坚持要求酒店告知股东大会举办场所。

为了确认股东大会是否举办，ST曙光相关人员还报了警。报警后分管片区（双井派出所）民警到现场协调，在警察的要求下，酒店出具书面“5月5日北京富力万丽酒店没有承办任何辽宁曙光汽车集团股份有限公司的股东会议举办”文件确认，证实整个酒店三层没有任何会议会场，导致10多位股东及授权代表、公司董事、高管及公司见证律师无法出席会议。

ST曙光在公告中表示，深圳中能等七名股东无视证券监督法律法规，故意虚假陈述，以此剥夺部分股东、公司董事、高管、公司见证律师出席会议和部分拟参会并已到达现场的股东行使表决权，由于没有召开现场会议，公司认为本次股东大会实际没有按照公告的时间、地点召开，如有任何关于本次股东大会决议的公告，公司不承认其效力，由此产生的相应后果由召集方承担。

7名中小股东自行召集

意在“逼宫”

回溯公告，此次 “放鸽子”的股东大会议题共有22项，其中1项是终止购买资产的议案，8项是罢免现公司全部董事，2项是罢免现公司监事，剩余11项均为选举新的董事及监事。这显然是中小股东向公司现控股股东“逼宫”。

不同寻常的是，此次股东大会由7名中小股东自行召集。在此之前，上述中小股东在公告中表示也向ST曙光董事会、监事会提交过相关的议案，但没有得到回应，因此决定自行召开股东大会。

对此，ST曙光现管理层却并不买账，其在公告中表示，深圳中能等股东自行披露的召集临时股东大会通知无效。其列举了三点因素：

一是深圳中能等股东并未按照《公司法》、《股东会议事规则》等相关法律法规规定及公司内部规定的议事程序履行召开临时股东大会的前置程序；

二是深圳中能等股东提出的全面改选董事会、监事会的议案，实质上已构成收购上市公司，但中能负有较大债务到期不能清偿，按照规定不得收购上市公司；

三是股东贾木云、姜鹏飞、刘红芳使用融资融券信用账户买入持有公司股票，不具备以自己名义召集股东大会的资格。

但7名召集股东并不认同上述说法。其在公告中表示，上市公司董事会要求补正资料的要求在规则层面应直接视为“未作反馈”，召集人的合计持股比例仍然在10%以上，符合召集人资格。召集人不存在构成上市公司收购的可能，召集人召开本次临时股东大会亦与上市公司收购无关。上市公司董事会拒绝召集人对其召集股东大会的请求并不妨碍召集人行使请求监事会召开和主持股东大会及并最后自行召集股东大会的权利。

值得注意的是，ST曙光还在公告中透露，深圳中能等股东的联合具备了一致行动的行为和事实，属于一致行动人，并罗列了诸多证据。

关联收购存重大缺陷

ST曙光被出具非标年报

为何双方势同水火？事情还要从去年9月说起。

2021年9月，ST曙光发布公告，拟1.32亿元收购奇瑞S18(瑞麒M1)、S18D(瑞麒X1)车型的技术，用于开发生产纯电动轿车及SUV。该交易是关联交易，交易对方是ST曙光的控股股东华泰汽车。

收购公告一出就点燃了ST曙光中小股东的怒火，深圳中能等中小股东表示，交易中涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续是否实现正常生产存在不确定。

对此，中证中小投资者服务中心还曾介入。2021年11月25日，中证中小投资者服务中心有限责任公司及中能、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东，提议公司召开董事会临时会议，审议上述关联交易事项，但最终未果。

监管方面也多次关注，上交所两次下发问询函询问该关联交易情况，同时下发监管函，要求公司进一步核实本次交易价格的公允性，充分听取并尊重中小投资者的意见。

然而，本次收购已经对公司造成了伤害。会计师就此事出具了否定意见的内部控制审计报告。公司也于5月6日起被实施其他风险警示，股票简称变更为“ST曙光”。

根据公告，会计师表示ST曙光在签订上述协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，ST曙光发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，ST曙光管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

年审会计师得出结论，上述内控缺陷按照ST曙光确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准，综合判断属于重大违反财务制度操作，构成内部控制的重大缺陷（运行缺陷）。

与此同时，2021年ST曙光出现了巨额的亏损，净利润亏损4.59亿元。亏损的泥淖加上内斗的风暴，给ST曙光的未来蒙上了巨大阴影。

编辑：邵好责编：邵子怡

校对：冯雯君制作：张巘图编：张大伟

监制：浦泓毅签发：潘林青