资产收购疑云重重，监管连续追问！这家公司却......

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过去一个月中，ST三盛连收监管部门三道关注函，持续站在市场“聚光灯”下。

最新公告显示，在监管正“拷问”收购标的种种瑕疵与风险、公司尚未回复之际，ST三盛已经闪电支付了约5亿元收购全款，上演了“生米煮成熟饭”的戏码。

另一方面，11月24日晚间，ST三盛宣布，尽管卓丰投资所持公司19.8%股份仍未过户至深圳太力科名下，但后者已“暗度陈仓”——其全资子公司受让了卓丰投资0.75%的财产份额，成为卓丰投资的普通合伙人。因此，在表决权委托撤销后，深圳太力科实控人戴德斌被继续认定为ST三盛实控人。

ST三盛称，此举是为了保证《股份转让协议》项下的包括但不限于上市公司19.8%股份交割过户等所有义务能继续履行。

监管“拷问”尚未回复

5亿元全款闪电支付

11月26日，ST三盛发布进展公告称，11月25日，公司向湖南大佳支付了2. 0031亿元。至此，《股份转让协议》付款义务履行完毕。

实际上，在标的资产存在诸多瑕疵与风险的情况下，ST三盛前期已经支付3亿元意向金。正因此，ST三盛该场收购遭受监管“拷问”，至今尚未回复相关关注及问询。

在此情况下，ST三盛闪电支付了收购全款。

回看该项收购，ST三盛于11月21日晚间公告称，拟使用自有资金5.0031亿元收购湖南大佳持有的天雄新材51%股权，并拟在本次收购完成后对天雄新材部分电解锰生产线进行改造，新建年产20万吨电池级高纯硫酸锰、四氧化三锰生产线，研发和生产锰系列新能源电池相关原材料。

令人诧异的是，早在10月31日，ST三盛就已向湖南大佳指定的银行账户支付3亿元的意向金，且各方同意，在满足股权转让协议生效条件的实施条件后10日内，ST三盛应支付剩余股权转让款金额2.0031亿元。

此前，深交所火速下发关注函，要求相关方补充说明向湖南大佳支付3亿元意向金相关事项是否履行审议程序及信息披露义务；在尚未完成审计、评估工作的情况下，向湖南大佳预付3亿元股权转让款的原因及合理性，是否符合商业逻辑、是否有利于保障上市公司利益；并核实说明相关款项是否直接或间接流向公司控股股东、实际控制人及其关联方，是否存在关联方资金占用或对外提供财务资助。

值得注意的是，正是深圳太力科相关人士促成了ST三盛对天雄新材的收购。

然而，标的资产却存在不少瑕疵与风险。

据披露，最近一年一期，天雄新材实现营业收入1.85亿元、1.91亿元，分别亏损5202.35万元、3546.21万元；报告期末，天雄新材归母所有者权益分别为-1733.7万元、1.66亿元。

相关公告显示，标的公司的100%股权已被湖南大佳出质，存在未按期履行债务而被债权人申请执行的风险或存在股权转让后无法按时过户的风险；标的公司 6 条生产线均已抵押，存在由于债务人未能按期履行债务而被债权人申请执行的风险；标的公司重要经营资产出租方文山天雄为失信被执行人，相关承租资产存在被债权人申请执行从而导致标的公司不能续租的风险。

同时，标的公司2022年1-8月、2021年度财务报告被会计师出具强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项段显示标的公司持续经营能力存在重大不确定性。

对此，监管部门要求相关方补充说明在湖南大佳、文山天雄存在大额逾期债务及重大未决诉讼的情况下，收购资产权属存在重大瑕疵的标的公司的合理性、必要性，相关交易是否存在损害上市公司及其他投资者利益或向特定对象输送利益的情形。

关注函要求ST三盛就上述事项做出书面说明，在11月29日前将有关说明材料报送并对外披露。

“暗度陈仓”  8元推进控制权转让

就在近期，ST三盛控制权转让又玩出新花样，并收到一份新的关注函。

ST三盛公告称，11月23日，卓丰投资的普通合伙人盛世达与湖南省太力科商贸有限公司（深圳太力科全资子公司，下称“太力科商贸”）签署了《财产份额转让协议》，太力科商贸拟受让盛世达持有的卓丰投资出资额的0.75%财产份额。本次财产份额转让完成后，太力科商贸将成为卓丰投资的普通合伙人。

各方确认并同意，本次标的份额转让的作价为8元。

三季报显示，卓丰投资持有ST三盛27.20%股权。

同在11月23日，卓丰投资与深圳太力科签署《表决权委托协议之终止协议》，原《表决权委托协议》约定的ST三盛19.8%对应的表决权恢复由卓丰投资行使。本次《表决权委托协议之终止协议》签署后，公司实际控制人未发生变化。

此前的9月末，卓丰投资将其持有上市公司19.8%股份对应的表决权委托给深圳太力科行使。该次表决权委托完成后，深圳太力科持有ST三盛19.8%的表决权，戴德斌由此成为上市公司实际控制人。

最新关注函提出，相关方应结合卓丰投资合伙协议中有关合伙事务执行的相关约定，分析说明太力科商贸作为仅持有合伙企业0.75%财产份额的普通合伙人能否对卓丰投资实施有效控制。

更有趣的是，相关公告显示，太力科商贸受让盛世达持有的卓丰投资0.75%的财产份额后，林荣滨有权单独享有卓丰投资对乾照光电的相关一切权益，包括但不限于股东投票、表决权委托（如有）、董事委派、股票处置（如有）等相关权利；并享有卓丰投资持有ST三盛尚未转让的剩余7.4%股份的相关权益。

监管部门要求，相关方补充说明前述对卓丰投资财产的分割约定是否符合《合伙企业法》相关规定。

ST三盛及董事长遭立案调查

定增事项按下“暂停键”

就在11月初，ST三盛发布公告称，上市公司与公司董事长林荣滨收到证监会下发的《立案告知书》，因公司涉嫌信息披露违法违规被立案。

此前，ST三盛存在较为严重的违规担保等问题。

截至2022年8月26日，ST三盛违规担保余额为9.02亿元，占公司2021年度经审计净资产的57.12%。ST三盛股票交易已于2022年5月31日起被实施其他风险警示。ST三盛披露称，截至2022年10月24日，共计10亿元定期存单先后解除质押，担保责任及风险全部解除。

最新公告显示，ST三盛已向深交所提交撤销对公司股票交易实施其他风险警示的申请，目前正处于补充材料期间。

立案调查事项给ST三盛相关事项增加了不确定性。

回查公告，2022年9月，卓丰投资与深圳太力科签署《股份转让协议》，深圳太力科以8.212亿元的对价受让卓丰投资持有的ST三盛19.8%股份。

公告显示，目前，《股份转让协议》中深圳太力科受让标的股份对应的8.212亿元付款义务已经履行完毕。根据《股份转让协议》，双方应共同配合在协议约定的期限内办理完毕19.8%股份过户的所有相关手续。

不过，ST三盛10月27日披露的《关于深圳证券交易所问询函的回复公告》显示，深圳太力科支付的8.21亿元股份转让款中，2.04亿元为自有资金，3.96亿元为北京中瑞弘远商贸有限公司提供的借款，剩余2.21亿元拟通过向金融机构和投资公司借款的方式取得。太力科所支付的股权转让款自有资金比例为24.84%。

在借钱收购的基础上，深圳太力科还谋求通过“自有资金+融资资金”认购ST三盛定增。

ST三盛11月初披露的《向特定对象发行股票预案》显示，ST三盛拟向特定对象深圳太力科定增募资4.82亿元，本次发行完成后，深圳太力科合计可支配上市股份表决权的比例将提升至 38.31%。

ST三盛在此前回复中表示，立案调查事项导致上市公司暂不符合向特定对象发行股票的条件，上市公司正在积极探讨相关方案以消除立案调查事项对公司股票发行影响，待立案调查事项消除且上市公司满足向特定对象发行股票条件后再继续推进。

责编：郭晨希、蒋烨欢   校对：孙洁华

制作：何永欣   图编：赵雁旎   总审读：朱建华

监制：张晓光   签发：潘林青

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