新三板对失信人资本运作亮红灯！限制其新三板挂牌、融资及并购重组

12月30日晚间，为落实《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》对重点领域和严重失信行为实施联合惩戒的要求，股转公司发布对失信主体联合惩戒措施的监管问答。

通知将对失信人实施种种约束，在挂牌、发行、并购重组等审批中对失信人实行一票否决，这是新三板迈入万家时代后，股转公司对市场的最新规范举措。

问答指出，申请挂牌公司及相关主体(包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司)为失信联合惩戒对象的，限制其在全国股份转让系统挂牌。

此前，股转公司已经对失信单位挂牌亮红灯。2016年9月，股转公司在引入挂牌负面清单时明确表示，不受理相关主体是失信被执行人的公司挂牌申请，在挂牌审核期间被列入失信被执行人，应在规范后重新提交申请挂牌文件。

根据最新问答，失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董监高，现任董监高属于失信联合惩戒对象的，应及时换人，拒不执行的，股转公司有权采取监管措施。另外，挂牌公司或其控股股东、实控人、控股子公司被纳入失信联合惩戒对象的，要及时披露，解释可能产生的影响，并给出后续处理计划。

挂牌公司股票发行、并购重组等资本运作也会因为存在失信人而受阻。问答指出，中介机构需要对挂牌公司相关主体存在失信人的情形进行核查并发表意见，在情形消除前不得实施股票发行，挂牌公司并购重组的对象，或收购挂牌公司的收购人，都不得为失信联合惩戒对象。

根据33号文，失信联合惩戒针对的主要有几类行为，一是严重危害人民群众身体健康和生命安全的行为，二是贿赂、逃税骗税、恶意逃废债务等严重破坏市场秩序的行为，三是在司法机关作出判决后，拒不履行、故意逃避执行等严重失信行为。四是拒不履行国防义务，危害国防利益，破坏国防设施等行为。

在经济形势下行的背景下，一些新三板挂牌公司也出现违反社会秩序的行为。2016年11月，创新层做市企业银都传媒(430230.OC)因实控人跑路，拖欠贷款、员工工资、水电物业费等被暂停转让。做市企业华盛控股(430686.OC) 因拖欠借款，多个银行账户已被法院冻结，股价暴跌至1元。

以下为整理后的主要内容：

一、股转公司对哪些失信主体实施失信联合惩戒措施？

股转公司对失信联合惩戒对象实施惩戒措施，限制其在新三板挂牌、融资。

对其他领域的失信者，若发改委、证监会等多部门联合签署并发布了相应领域联合惩戒文件，且规定涉及股转系统的联合惩戒措施的，股转公司根据相关失信联合惩戒文件对列入相应政府部门公示网站公示名单的失信联合惩戒对象实施惩戒措施。

二、股转公司对涉及失信联合惩戒对象的主体申请挂牌有何要求？对中介机构核查有何要求？

申请挂牌公司及相关主体（包括申请挂牌公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及控股子公司）为失信联合惩戒对象的，限制其在新三板挂牌。

主办券商应核查政府部门公示网站公示的失信联合惩戒对象名单，确保申请挂牌公司及其控股子公司、申请挂牌公司的“法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员”自申报报表审计基准日至申请挂牌文件受理时不存在被列入名单情形，挂牌审查期间被列入名单的，主办券商应待相应主体移出名单后重新推荐申报。

除对失信联合惩戒对象名单的核查外，主办券商及律师还应充分核查前述主体是否存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，结合具体情况对申请挂牌公司是否符合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

三、对于挂牌公司在日常监管以及股票发行、并购重组等业务中涉及失信联合惩戒对象的，股转公司有哪些具体要求？

1、失信联合惩戒对象不得担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高）。挂牌公司不得聘任或选举失信联合惩戒对象担任公司董监高。董监高发生变更时，挂牌公司应在董监高变动公告中明确披露新任董监高是否为失信联合惩戒对象。挂牌公司现任董监高属于失信联合惩戒对象的，应及时组织改选或另聘，拒不执行的，全国股转公司有权采取相应监管措施。

2、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司被纳入失信联合惩戒对象的，应在上述事实发生之日起2个转让日内，披露相应主体被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、解决进展和后续处理计划。同时，挂牌公司还应披露上述主体被纳入失信联合惩戒对象名单对公司持续经营能力和股东权益保护的影响。

3、挂牌公司或其控股股东、实际控制人、控股子公司属于失信联合惩戒对象的，在相关情形消除前不得实施股票发行。挂牌公司股票发行对象属于失信联合惩戒对象的，主办券商和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情形是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。挂牌公司应当在《股票发行情况报告书》中对上述情况进行披露。

4、挂牌公司实施重大资产重组，挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控股子公司不得为失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应对上述情况进行核查并发表意见。此外，独立财务顾问和律师还应当对交易对手方及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表意见。如涉及失信联合惩戒对象，独立财务顾问和律师应对其被纳入失信联合惩戒对象名单的原因、相关情况是否已规范披露、是否可能造成标的资产存在权属纠纷或潜在诉讼、是否可能损害挂牌公司及股东的合法权益进行核查发表明确意见。挂牌公司应当在《重大资产重组报告书》中对上述情况进行披露。

5、失信联合惩戒对象不得收购挂牌公司。如挂牌公司收购人为法人机构及其他非自然人主体，其实际控制人、法定代表人、现任董监高不得为失信联合惩戒对象。收购人聘请的财务顾问和律师、挂牌公司聘请的律师应对收购人及相关主体是否被纳入失信联合惩戒对象名单进行核查并发表意见。收购人应当在《收购报告书》中对上述情况进行披露。

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