【机会】深铁联姻万科竟藏B计划，“五朵金花”谁是借壳对象？

　　万科股权之争许久未起涟漪，然而，未过门的“准新郎”深圳地铁近日却打破沉寂，表达了借壳上市意愿。

　　日前，深圳市地铁集团董事长林茂德在国家发改委组织的城市轨道交通投融资机制创新研讨会上声称，深铁已经为入股万科方案失败做好第二手准备，将地铁上盖资产培育成熟后提前收购国资上市壳公司，实现借壳上市。

　　目前，深圳国资控股的A股地产公司尚有5家：深投控控股的深深房和深物业，深业集团控股的沙河股份(000014)，深圳市国资委直接控股的深振业和深圳天健集团(000090)。谁会是深铁“B计划”的借壳标的呢？

　　天健集团：

　　朝夕相伴“情愫暗生”？

　　由于股权分散，市值不大，深圳国资旗下的地产上市公司频频受到民营资本的围猎。在过去几年中，深天地、深国商、深鸿基、深长城等原国资房企改名易姓，成为民资手中的上市平台。

　　如今，深圳市国资委旗下直属上市房企仅有天健集团和深振业两家。巧合的是，这两家公司曾经也是宝能围猎的目标。

　　冤家路窄，几年之前，宝能曾多次在二级市场买入深振业，为了控股深振业，深圳国资委及其一致行动人也迅速增持。经过多次增持后，深圳国资委实际持股比例已达34.28%，才得以击退宝能。

　　此后，宝能也曾通过前海人寿持有天健集团4.82%股权。但深圳市国资委迅速予以反击，推出了22亿元的再融资方案，增发完成后，深圳市国资委实际控制的股权将升至39.51%，将天健集团的控制权牢牢把握在手。

　　与此同时，深圳市国资委还将深投控持有的粤通建设100%股权注入天健集团。目前，天健集团也已对施工建筑板块重新整合，营业收入来自于市政工程及建筑施工业务，也正由于此，天健集团与深铁的业务联系更加紧密。

　　天健集团半年报显示，今年上半年，深圳市城市轨道交通9号线BT项目9102/9702标段7月21日通过竣工验收，公司地铁施工能力再上新台阶。除此之外，天健集团手上还握有深铁多条线路的给排水管线改迁及恢复工程等施工工程。

　　尽管建筑施工业务方面和深铁关系紧密，但深铁是效仿港铁“地铁运营+上盖物业开发”模式的地铁公司，而此次与万科联姻也是注入地产业务，天健集团在房地产开发方面与深铁的“交集”几乎为零，况且，自粤通建设注入公司之后，该公司主业更加侧重于市政工程及建筑施工业务。

　　深振业：

　　“前男友”回心转意？

　　如果说万科是深铁的“准新娘”，那么深振业可以说是深铁的“前男友”：在与万科联姻之前，深振业早已经和深铁牵手了。今年上半年，深振业开盘推广项目——锦荟PARK，便是与深铁的“爱情结晶”。

　　早在2013年底，深振业就中标深铁的合作项目，合作开发地块位于深圳市龙岗区地铁横岗车辆段(该项目即现在锦荟PARK)，中标价格为8.66亿元。

　　据了解，该项目总占地面积11.12万平方米，建筑面积32.2万平方米，其中住宅22.55万平方米，商业5.2万平方米，商务公寓4.1万平方米，配套0.34万平方米。根据合同约定，项目用地登记在深圳地铁名下，以深圳地铁的名义申请项目立项、报批报建、开发建设、物业租售等手续，深振业主要负责建设管理。

　　深圳地铁与深振业双方约定：深振业向深圳地铁支付8.66亿元获得住宅、商务公寓和配套物业70%的投资、开发、收益权，而商业物业及车位由深圳地铁负责全部投资，产权归深圳地铁所有。

　　在当时，深振业还信誓旦旦地表示，对于这个项目公司做过充分的可行性研究，有较高的收益，公司更是希望借此与深圳地铁集团有长期的合作。然而，深圳地铁在此后也开始宣传自己独立开发的项目“山海津”。

　　时隔两年之后，深振业便改口了，在接受机构投资者调研时，高管表示：“深圳地铁集团与深振业同属深圳市国资委直管企业，深振业与地铁集团后续合作仍需进一步沟通，尚存在不确定性。”

　　此后不久，深铁便宣布了入股万科的消息。不过，遭遇了万科大股东宝能、二股东华润联手反对之后，似乎这桩“婚事”也存在“不确定性”，所以，“前男友”是否会回心转意，尚待观察。

　　三老国企：

　　比“亲生闺女”凄惨

　　深深房、深物业、沙河股份三家公司毕竟不是深圳市国资委直接控股的，业务也各有侧重，与深圳地铁关联不大。

　　在上一轮深圳国资改革中，同属于原国资经营公司深建投旗下上市房企还包括深深房和深物业，与天健集团和深振业不同，这两家公司则划拨到深投控旗下。

　　在接手深物业之前，深建投此前还曾计划将深物业控制权转予港资企业卓见投资，此后由于深投控反悔而作罢。

　　作为集合了原三家国资运营公司的“巨无霸”，深投控涉及领域横跨金融、地产、新兴产业和公共服务等，一些老国企因为历史遗留问题而未处置的地块也便成为深投控的资产。

　　刚接手深深房之时，深投控对旗下房企整合之意磨刀霍霍。2008年4月，深深房公告与深投控合作开发月亮湾项目(该项目后来成为了深圳炙手可热的前海概念地块)。然而当年9月深投控旋即放弃这一合作，转而将月亮湾地块注入刚接手的深物业。

　　2010年，深物业公告资产置换计划，将公司及子公司拥有的闲置商铺资产置出，并置入深投控拥有的月亮湾T102-0237地块和深新出租车业务。这一地块，即原南油集团存在历史遗留问题的27宗未开发地块之一，后来由深投控接手。

　　此后的数年，深投控无论在深物业还是深深房上，再无资本运作的动作。

　　沙河股份的命运则更为“凄惨”。在上一轮深圳国资改革之时，深圳市国资委就已经将特发集团持有的沙河股份11.29%的股权划转给沙河集团。随后到了2009年2月，深圳市国资委又将沙河集团100%股权划转给深业集团。而深业集团正是深圳国资旗下的正宗地产板块平台。

　　但深业集团已有一家“亲生闺女”——香港上市的深圳控股，深业集团还控参股的上市公司包括香港上市的路劲基建、沿海家园。

　　2013年初，深圳控股宣布获大股东深业集团注入建筑面积78万平方米的深圳科之谷项目。深圳控股董事会主席吕华在2013年3月底的业绩会上明确表示，深业集团的优质地产资源未来或将全部注入深圳控股，并且类似的资产注入还将扩大到整个深圳国企系统。

　　相比之“亲生”的深圳控股，沙河股份在深业集团那里得到的资源聊胜于无。

　　而此前，深圳地铁公开招标合作开发地块位于深圳市龙岗区地铁横岗车辆段项目之时，竞标条件：一是竞标人必须是深圳市属国有房地产企业，二是竞标人净资产不得低于20亿元，在当时，市属国企的沙河股份、深物业和深深房均因净资产条件而被排除在外。

　　不过，截至今年上半年，三家公司净资产均已超过20亿元，深物业、沙河股份上半年尚且亏损，也不排除深圳市国资委为保壳而进行资本运作的安排。 

（证券时报）

　　深铁董事长自爆对赌万科 每年可分红20多亿

　　在纷纷扰扰的宝万之争中，深圳地铁的入股方案曾经广受关注，那么深圳地铁的入股目的是什么呢？

　　国家发改委网站的消息显示，在国家发展改革委9月8日组织召开城市轨道交通投融资机制创新研讨会上，深圳市地铁集团董事长林茂德在介绍深圳地铁运营经验时表示，下一步深圳准备做三件事情：一是继续探索“轨道+物业”模式，继续在四期规划建设当中储备土地资源、开发土地资源；二是一定要有开放的心态、改革创新的心态搞PPP，多拿两条线搞标准的PPP建设，引进社会资本，打造PPP建设的模型；三是要让深圳地铁的上盖物业资产证券化。

　　在上盖物业的资产证券化方面，林茂德说，“大家都知道我们正在参与一个上市公司的事，但是又不能多说，很多人问我为什么要参与，第一，我跟他对赌，我们持你20多亿股值后，必须保持每年(每一股)分一块钱给我，每年都要分20亿给我，相当于现金流很好。

　　第二，它过去20多年增长100多倍，它未来十年增长1倍我就赚500亿，增长2倍我就赚1000亿，我贷款就有还款来源了。”

　　尽管林茂德未具体说出上市公司的名字，但正如他说的“大家都知道”，这个公司应该是万科。

　　今年6月17日晚间，万科发布资产重组最新进展，新战略股东正式浮出水面，深地铁将以456.13亿元的资产注入成为超过宝能系的万科第一大股东。公告显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易以发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份。

　　对万科而言，“轨道+物业”的最大优势，在于提供了一种全新的项目发展模式。在核心城市土地资源稀缺的背景下，通过紧密参与轨道交通PPP模式，积极寻找地铁建设所激活的沿线土地开发机会，将成为一种潜力巨大的项目获取途径。

　　不过，该方案随后遭到了华润和宝能的反对。今年8月22日在香港举行的万科中期业绩发布会上，谈及公司发行股份收购深圳地铁资产一事，公司董事会秘书朱旭表示，目前方案仍未获得通过，公司正与各方进行沟通，希望不断完善方案并再次提交董事会，强调万科并无放弃相关计划。公司执行副总裁孙嘉也强调，在收购深圳地铁资产方面从来没有“Plan B”。

　　但即便深圳地铁入股方案最后没有通过，深圳地铁也不会停止资产证券化的步伐。林茂德说，如果入股万科的“第一方案”受阻，深圳地铁在资产证券化方面还有第二方案。“第二方案我是可以说的。”林茂德介绍，第二方案主要内容是，地铁集团把上盖物业培育成上市公司，培育成熟以后，规模够了以后，用这个上市公司来购买地铁集团的运营资产。“特别是1号线每天100万客流，可以满足上市公司回报的。”(文章引用：第一财经 林小昭)

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