上市公司并购新三板：有的捧了金蛋，有的悔青了肠子……

A股上市公司收购新三板公司今年以来持续回暖。截至4月26日，已有38例上市公司并购新三板挂牌公司的事项，并购的数量、交易额均是去年同期的3倍左右。

A股上市公司收购新三板公司的目的十分明确。4月21日，拟以13亿元收购前挂牌公司浦华环保的启迪桑德坦言，有效整合环保行业细分领域资源，实现业务战略协同及优势互补，进一步增强公司核心竞争力。

但回顾近几年上市公司并购新三板的案例，有的慧眼独具，捧回来一个“下金蛋的鸡”，每年给上市公司带来稳定的收益，有的则让公司背负了巨大的商誉损失，连“肠子都悔青了”。

得：转型、整合与业绩

正如熟悉资本市场人士分析，借收购具有细分行业实力、盈利空间大的挂牌公司，上市公司可快速填补行业布局空白、增加市场占有率和竞争力，并改善财务情况。

出现业绩危机的上市公司并购欲望最强烈。研发内燃机涡轮增压器产品的康跃科技自2012年盈利连续下滑，2016年盈利下滑16%至422万元。但该公司2017年归属于上市公司股东净利润飙升1551.62%至6971.70万元。

对此，公司解释，业绩增长主要因为合并曾经的新三板公司羿珩科技所致。去年4月，康跃科技耗资9亿元收购这家研发光伏等高端智能装备的挂牌公司，借此“推动上市公司生产制造转型升级”。羿珩科技去年实现盈利超7015万元，对上市公司盈利影响比重超50%。

借收购挂牌公司扭转业绩颓势的同时，康跃科技也实现向高端装备制造转型。类似的案例还有去年5月收购鼎阳电力后，露笑科技新增的新能源光伏行业收入占总营收比重22.1%。

研发集装箱装卸设备的华东重机去年9月以29.5亿元收购前挂牌公司润星科技后，去年归属于上市公司股东的净利润同比增343.95%至1.32亿元，并快速进入高端数控机床行业。

此外，去年6月7亿元收购前新三板公司礼多多的黑芝麻，意图“真正实现传统食品企业向互联网+转变”；礼多多去年盈利超6400万元，助力黑芝麻当年盈利同比增580.74%至1.11亿元。

露笑科技曾在2013年以8960万元购入新三板公司海博小贷10%股份。海博小贷去年营收8811.24万元、盈利3757.41万元，给露笑科技带来了投资收益。华谊兄弟2017年报也称，投资英雄互娱使公司互联网游戏布局更加完善，同时公司自2016年、2017年借此分别获得投资收益1.09亿元、1.8亿元。

失：收购失败

拖累业绩与商誉减值

并非所有上市公司都能如愿以偿。

东方财富Choice数据显示，去年近120多例上市公司收购新三板公司事项中，将近六分之一告败。

今年3月22日终止新三板挂牌的乐华文化，去年曾试图以约18亿元“卖身”上市公司共达电声，但最终因为“股东对该公司对接A股市场的条件和方式产生了不同想法”而告败。

处于电声器件行业的共达电声，希望通过收购乐华文化转型进入影视娱乐行业，寻找新盈利点；收购告败后，公司2017年盈利继续下滑1071.33%、并亏损1.75亿元。此外，收购失败，以致未能扭转上市公司颓势的金亚科技、西安旅游、新华都等10多家上市公司，去年亏损幅度均继续扩大超100%。

即便收购完成，也很可能面临收购公司业绩不达标以至于带来商誉减值风险。4月26日，2017年盈利同比下滑超71%的天际股份称，去年公司对收购的前挂牌公司新泰材料计提商誉减值准备1.5亿元，原因是：“受国家新能源汽车补贴政策调整等因素的影响，六氟磷酸锂市场销售价格从2017年下半年开始出现下滑，新泰材料业绩不达预期。”

也有被收购公司是被客户 “伤害”。4月18日，维科精华称，收购的前挂牌公司维科电池重要客户东莞金卓通信科技有限公司、东莞市金铭电子有限公司（均为金立手机子公司）存在延迟付款义务，维科电池等因计提坏账损失而未能完成5000万元的业绩承诺。

2012年以来连续通过收购三家挂牌公司的大富科技更加郁闷：在2017年盈利同比下滑510.5%、并转为巨亏5.12亿元的同时，公司对此前收购的华阳微电、三卓韩一长期股权投资分别计提减值1.84亿元、3500万元，合计占全年资产减值额比重超65%。

上市公司恒泰艾普于4月21日也坦言，因收购的挂牌公司欧美克、中盈安信经营效益一般，公司分别计提了长期股权投资减值准备1.92亿元、4877.38万元。

值得关注的是，上市公司进行商誉减值背后，是对所收购公司的高估值。2016年12月，天际股份耗资27亿元收购新泰材料时，通过收益法、市场法对新泰材料评估值的增值率分别达1794.73%、1920.22%。

高溢价估值背后是新泰材料2016年、2017年、2018年实现扣除非经常损益后的净利润1.87亿元、2.4亿元、2.48亿元的对赌协议，但在2016年超额完成对赌业绩后，公司2017年却因行业陡变只盈利1.59亿元。

显然，“收购有风险，估值需谨慎。”相关分析认为，即便收购盈利能力不差的新三板公司，上市公司也应考虑收购公司所处行业、持续成长能力、客户等因素，“如果上市公司高溢价收购新三板公司，更应对随后可能的商誉减值有所准备。”

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编辑：王晓峰

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