84条2万多字！刚刚，证监会对小米CDR给出反馈意见，都问了啥？

小米集团14日披露的招股书更新文件中明确了多个重要信息：

“本次CDR发行所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%；并且发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。”。

“CDR发行按与港股孰低的原则定价”，由此是否会带来一次低价发行？

有券商人士表示：“在本次创新企业试点中，发行的询价定价是非常重要的一部分。为了不出现港股创新企业上市后股价快速腰斩甚至跌破发行价的现象，监管部门近日召开了专题会议，对询价机构审慎和专业报价作出了提示和安排。”

该券商人士还透露，有关部门要求未来参与询价的机构都要出具研究报告，并向监管部门报送，内容包括：报价考虑的主要因素、估值方法、估值模型、估值结论等内容，监管部门会视报告专业性、估值合理性、决策程序合法合规性等进行考核。

同在今日，证监会披露了对小米CDR申请的反馈意见全文。

从6月7日被受理，到12日一次反馈，再到14日更新预披露……小米速度为CDR试点打了样。不过，在速度之外，证监会依法全面从严的监管思路依然不变，从小米反馈意见的数量和细致程度可见一斑。

证监会14日晚间披露了对小米CDR申请的反馈意见，反馈意见长达30页，共计2.4万字，共有84个大问，每一问中还有多个小问。 

上证报记者了解到，本次反馈意见基本是按照问题的重要程度排序的。

排名靠前的几大问题有：

公司尚未获得部分互联网经营资质，是否存在同业竞争，同股不同权的公司治理问题，优先股及上市对赌，上市前夕雷军获得的大额B类普通股股权激励、生态链企业、类金融业务等。

公司尚未获得部分互联网经营资质

反馈意见第一条指出：公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。

请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。

对此，小米的在预披露更新中补充的描述是：游戏、在线阅读、视频、新闻等业务的相关资质缺失均不构成重大违法违规。

例如：

增加避免同业竞争承诺

反馈意见第二条就是针对同业竞争问题，意见指出：

（1）公司向金山云采购云服务。

1）请进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云。

2）金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似。

3）金山云是否也对个人开展业务及详细情况，是否具有技术、盈利等方面障碍，如无，未来是否有向个人开放业务的计划。

4）请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向，有何解决措施。

（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。

请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。

（3）关于发行人与关联方开展相同或相近业务。

请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。

（4）发行人应提出切实可行的措施来避免同业竞争并补充披露。

对此，小米在更新文件中对避免同业竞争的承诺进一步细化，例如：

上市前雷军获大量股权激励

反馈意见第五条是关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。

证监会要求发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。

优先股和上市对赌

关于优先股。反馈意见提出：请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。

毛利率逐年大幅增长

反馈意见还指出：2015、2016年，公司收入整体平稳，2017年大幅上升；2015至2017年，公司毛利率逐年大幅上升。与此同时，公司的存货余额和应收账款余额也大幅上升，幅度远超收入的增长。请发行人说明原因及合理性。

“从反馈意见可以看出，虽然创新企业试点审批流程的进度非常快，但是证监会在发行环节的从严监管依然没有放松。发行审核要求依然是十分严格的。”有投行人士评论说。

那么，再看看小米更新的预披露中又透露了哪些重要信息？

CDR占发行后总股本比例不低于7%

预披露更新显示，小米集团本次发行的CDR所对应的基础股票占CDR和港股发行后总股本的比例不低于7%，且本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。

本次CDR发行采用询价方式确定价格，CDR发行按与港股孰低的原则定价。发行数量最终以中国证监会核准的CDR发行规模为准。

至此，小米的CDR融资金额仍未没有披露。那么，不少于7%到底是融资多少钱？有业内人士指出：“这就要看小米的市值是多少，如果按各大机构分析师给出超800亿美元市值来算，CDR融资额度可能将超56亿美元。”

小米上市的主战场在哪里？

小米上市的主战场是选CDR还是港股？

CDR招股书披露，本次发行CDR所对应的基础股份占本次CDR和港股发行总规模（含老股发行规模）的比例不低于50%。

据接近小米IPO的中介人士介绍，小米受到了A股和香港资本市场热捧，基石投资者之间的竞争尤其激烈。该人士透露，雷军内心里希望让两地的投资者都赚钱。

小米到底值多少钱？

近期，有着“互联网女皇”之称的玛丽-米克尔（Mary Meeker）在2018年的互联网趋势报告中，列出了全球20大互联网公司，小米以750亿美元估值排名全球第14名。

作为小米IPO的承销商之一，高盛分析师认为小米的市值在700亿美元至860亿美元之间。

摩根士丹利在报告中表示，小米当前的公允价值最高可达到848亿美元。

摩根大通银行分析师在报告中表示，因现金流增速强劲，小米公允价值是710亿美元至920亿美元。

中信里昂证券分析师在报告中指出，小米建立了一个巨大的互联网服务平台，小米的市值在800亿美元到900亿美元之间。

瑞信分析师在报告中指出，小米非常适合“冰山理论”，互联网服务利润是冰山下面的90%，小米的市值在710亿美元到940亿美元之间。

全球多位学者则指出，小米估值不能仅从财务进行分析，应该从商业模式、生态构建和未来前景看。北京师范大学金融研究中心主任钟伟表示，小米和亚马逊都坚持把好东西做便宜，对未来都有清晰的路线，都不存在确定的边界。

清华大学经管学院金融系教授朱武祥认为，小米采用了全新的“赋能交易”，通过交易（外部非并购类投资），将手机业务发展的资源能力赋能给这些生态链企业，小米在裂变经济的基础上实现了变革性的成长速度。

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编辑：邱江

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