SPAC快速合并上市指南

SPAC介绍和趋势

SPAC（全称Special Purpose Acquisition Company 特殊目的并购公司，又称Blank Check Company 空白支票公司）是美国资本市场特有的一种上市公司形式。SPAC本质上是“空壳公司”，没有实际的商业运作，而仅仅是为了筹集资金来收购或并购现有的公司或资产而创建的，可以绕过传统的IPO上市程序。由于SPAC没有过往的操作或历史财务数据可访问，因此其跟踪记录主要取决于管理团队的声誉。

根据投资银行高盛发布的一份报告显示，2020年是SPAC最火爆的一年，到2020年12月18日为止有219家SPAC公司在美国资本市场筹集了超过730亿美元的资金。SPAC筹集的资金与2019年比较同比增长462％，超过了传统IPO。到2020年12月中传统IPO只筹集了670亿美元。2020年最大的SPAC上市来自对冲基金经理比尔·阿克曼（Bill Ackman）组建的的SPAC公司Pershing Square Tontine Holdings，该公司从投资者那里筹集了40亿美元的资金。

SPAC合并上市与传统借壳上市的区别

传统借壳上市（Back Door Listing）指一家欲上市公司通过把资产注入一家通常市值较低的已上市公司（又称壳公司Shell Company），得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使欲上市公司的资产得以上市，通常合并后该壳公司会被改名。SPAC合并上市与传统的借壳上市最大的区别在于壳公司的不同。SPAC合并上市的壳一般是没有运营经历、干净无负债、易于把控、具有一定资金的优质壳。而传统的壳公司需要衡量壳公司的质量、管理层及经营历史，壳公司不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性，而且在收购壳公司过程中要考虑壳公司的股本结构，必须达到控股地位才算并购成功。

SPAC合并上市与传统IPO上市的区别

SPAC合并上市第一种方法：可以自己先行造壳，然后把壳公司上市募集资金，成为一个上市的SPAC，具有自己的股票代码，股票可以在交易所自由交易，之后再通过该公司进行合并收购欲上市资产或公司。

SPAC合并上市第二种方法：可以在公开市场上寻找同行业的已上市挂牌的SPAC公司，然后洽谈合作以完成收购或合并欲上市的资产或公司。

传统IPO上市的步骤和流程是：先选择上市服务机构包括：投行、审计师事务所、律师楼等，花上六个月甚至一年准备后，再向证监会和交易所提交申请资料，路演定价，寻找基石投资人，证券承销挂牌上市等。与该流程相比SPAC合并上市步骤简单，需要牵涉的各方较少，证监会批准率高，处理时间快速，费用降低。因为少了投行承销费用，与传统IPO相比，有的SPAC甚至可节省成本50%以上。

SPAC合并上市案例

SPAC合并上市成功案例很多，包括：

· SPAC公司Justice Holdings与汉堡王Burger King合并上市。

·SPAC公司New Frontier Corporation新风天域（梁锦松）与和睦家医院合并上市。

·SPAC公司Legacy Acquisition Corporation与蓝色光标BlueFocus合并上市。

·SPAC公司E-Compass Acquisition Corp. 与美国中国城超市集团iFreshInc.合并上市。

·SPAC公司Orisun Acquisition Corp与优客工场Ucommue（毛大庆）合并上市。

·SPAC公司EDOC Acquisition Corp. 2020年12月在NASDAQ上市，股票代码ADOC。

SPAC合并上市操作流程

SPAC合并上市的流程如下图，有些步骤可以并行完成以节省整体的时间。

转自蔚略咨询 作者 吴博士 ，在哥伦比亚大学取得博士学位，具有超过二十年中国、美国、加拿大金融、科技、能源等行业实战和创业经验，曾就职于纽约摩根斯坦利、加拿大皇家银行、中国建设银行、微软、埃森哲、通用电气，WPP等公司。

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