8月16日，美国证监会（SEC）主席加里·詹斯勒（Gary Gensler）在社交媒体发布视频信，对此前发布的中概股VIE架构上市指引进行解释。引起了市场对中概股上市的担忧。目前国泰资本仍然在和SEC积极沟通中。8月26日，美国证监会（SEC）就目前国泰资本客户IPO问题，致函国泰资本首席经济学家杨博士。
本文根据SEC与杨博士的通信内容，整理出了近期SEC对中概股企业上市的关注的问题。鉴于企业计划在中国开展大部分业务，请说明所涉及的组织结构，以及企业是否可以使用可变利益实体结构在中国开展业务。充分披露与企业的商业计划相关联的潜在组织结构，这可能会给投资者带来特有的风险。问题二：公司的经营业务是否存在违反中国相关法规风险？企业在披露中国开展业务或在中国开展大部分业务相关的法律和运营风险中，应明确这些风险是否会导致企业的预期运营和/或企业的普通股价值发生重大变化，或者是否会严重限制或完全阻碍企业向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。问题三：公司及子公司发行证券是否已经通过中国监管部门同意？企业应披露其任何潜在或现有子公司为向外国投资者经营和发行这些证券，需要从中国当局获得的每一项许可。说明企业或企业的任何潜在或现有子公司是否需要或预计会需要中国证监会（CSRC）、网信办（CAC）或任何其他需要批准您的预期业务的实体提供有关许可或相关审批，并肯定地说明您是否已获得所有必要的权限以及是否有任何许可被拒绝通过。问题五 ：企业的资金如何实现在中国境内和境外运转？如果企业大部分业务位于中国，请清楚说明现金如何通过企业组织架构转移。描述外汇限制对企业的影响。描述企业将业务（包括子公司和/或合并的 VIE）的收益分配给母公司和美国投资者的能力以及清偿 VIE 协议下欠款的能力的任何限制。新浪于2000年4月13日在纳斯达克上市，启用了创新的“新浪模式”（VIE架构），开创中国互联网企业赴美上市的先河，其后网易、搜狐也延用。长期以来，VIE架构在互联网、教育等外资限入的行业大行其道，事实上既绕过了相关行业的外资准入的产业政策，也规避了中国证监会对于境内资产海外上市的审查权限。目前国内加大了监管力度，同时也引起了美国监管方面的相关关注，未来相关政策会如何改变，国泰资本将密切关注。
转自华尔街纳斯达克上市 作者 美国国泰
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