第一章 常年税法顾问服务

第一节  税法解读与涉税实务培训

第1条.    税法解读定义

税法解读是指律师接受企业或者其他组织、个人（以下统称为“委托人”）的委托，对当事人交易中涉及的相关税收法律和税收政策进行解释，尤其是对最新发布的法律和税收政策进行解释，帮助企业了解交易涉税情况，以便当事人进行相关的交易安排和税收筹划。

第2条.    税法解读原则

律师进行税法解读服务时，应当遵循如下原则：

2.1 在税法基本原则的指导下，税法解释应遵循文义解释原则、立法目的原则、合法、合理性原则、经济实质原则和诚实信用原则等原则。

2.2 基于税法规范的特殊性以及税收法定的要求，律师在对税法及其政策进行解读时应将文义解释原则作为首要原则，以其他解释原则为补充。

第3条.    税法解读方法

律师对税法的解读应当在税法解读原则的指导下按照如下顺序依次适用法律的解释方法进行：

3.1 文义解释是税法解读主要适用的法律解释方法，律师应当按照法律条文的字义和语法，并按照构成法律条文的词的通常用法来解释法律条文的含义。

3.2 体系解释，即律师可以从法律条文在法律文本中的位置出发，联系上下条款以及相关的规定，从整体上对法律条文的意思进行探究，从而获得更为准确的含义。

3.3 目的解释，即律师可以在进行法律解释时，追寻、探究立法者的意图，将立法者的价值判断及立法目的和动机探究清楚，以立法者的意图作为解释法律文本含义的根本或最终标准。

3.4 合宪性解释，即律师可以依宪法及位阶较高的法律规范，解释位阶较低的法律规范。

3.5 比较法解释，即律师可以引用外国立法例及判例学说作为一项解释因素，来阐述本国法律含义。

第4条.    涉税实务培训定义

涉税实务培训是指律师接受客户的委托，对企业交易中涉及的相关税法基本知识、税收政策和实务中多发税务风险进行培训，帮助提高委托人及其工作人员的税法知识，协助客户防范税务风险并合理纳税目的。

第5条.      涉税实务培训内容

律师进行涉税实务培训的内容可以根据不同企业的需要进行个性化制定，包括但不限于以下内容：

5.1 最新的税收政策对企业的影响

5.2 经济合同订立中的涉税处理

5.3 企业纳税评估与风险控制

5.4 企业纳税自查与调整

5.5 企业所得税汇算清缴

5.6 企业如何应对税务稽查

第二节  合同涉税审查

第6条.     合同涉税审查定义

合同涉税审查是指律师按照委托人的要求对合同中的涉税条款进行审查，事先发现合同中的漏洞，防范税务风险；总结交易流程中涉及的全部涉税义务，确保税务合规性；估算交易纳税数额，进行税务筹划。

第7条.     对送审目的的了解

7.1 律师在接收委托人提交的文档及背景文件、参考文件时，应主动询问委托人送审合同的形成背景、交易各方背景、交易内容等信息，尤其要使委托人明确在税务上想要达到的目的，以便于判断工作内容、工作重点等问题。

7.2 如果需要，律师应针对委托人的送审合同稿及背景情况，要求委托人提供合同所需的附件、合同中所提到的文件、委托人的工商登记情况等，以便于得出正确的审查意见。

对于以邮件方式送审的电子文档，可事先约定由委托人在提交的同时，随邮件提供工作目标、背景情况等信息，以便开展审查工作。

7.3 如果委托人未对送审稿提交背景说明及工作目标说明，律师可根据需要按自己的判断去审查合同，也可主动向委托人询问交易背景、工作目标等信息，以便于完成工作。

第8条.     对纳税主体及纳税义务进行审查

律师在审查合同时，应当重点对纳税主体及纳税义务进行审查。具体来说：

8.1 首先对合同所涉及的交易进行定性，明确所涉及的税种以及相应的纳税人和扣缴义务人、征税范围、税目税率以及应纳税额。

8.2 对税种所涉及的税收政策通过法规数据库或税务局官方网站进行检索归纳，查找合同所涉及的纳税主体是否存在减税、免税优惠。

8.3 明确在合同所涉及税种的申报与缴纳义务。

第9条.    对发票的开具与传递进行审查

律师应当对交易涉及的发票开具与传递事项进行审查。具体来说：

9.1审查合同是否包含明确规定提供发票义务的条款；  

9.2审查合同是否包含明确发票的开具要求和类型的条款。

第10条.   对支付结算方式进行审查

律师应当审查合同是否对支付结算方式进行了规定，应当在合同中明确结算方式，并明确不同的结算方式下提供发票的时间。

合同当中常见的结算方式有赊销和分期付款方式、预收款方式、现款现货方式等。

第11条.   对增值税发票涉税风险的审查

律师在审查增值税发票涉税风险时，应当重点关注以下内容：

11.1 增值税纳税人在签订合同时应当约定供货方（包括货物或服务提供方，以下简称“供货方”）按规定向采购方开具增值税专用发票或普票；付款方应当向收款方提供其具有一般纳税人资格的文件和增值税发票需要的收款人信息，并对此等信息的合法性、真实性、准确性负责。

11.2 合同各方应当在合同中约定供货或服务价格是否包含增值税，供货方应当按照合同约定的价款（或实际付款金额）开具票据，在分次收付款过程中的任何结算时点，供货方开具的增值税专用发票的价税合计金额尽量不低于采购方已经支付的价税合计款项。

11.3 律师应当注意合同中约定，采购方提供不失信息导致的供货方开票错误或供货方自己原因虚开增值税发票或开具不合格发票的违约责任、法律责任承担。

11.4律师在合同中应建议当事人约定“如果采购方提供的开票信息无误，供货方提供错票切未及时更换并提供税务机关需要文件的，采购方有权行使抗辩权，拒绝履行后续义务且不构成违约。”

第12条.   总结交易流程中涉及的全部涉税义务，确保税务合规性

12.1律师应当对交易进行整体分析，总结企业应当承担的各项涉税义务，包括代扣代缴等义务，确保企业的税务合规性。

12.2律师应当注意提示企、事业单位、国家机关、社会团体，如向自然人支付对价，需要依法按照相应事项代扣代缴个人所得税。并在合同中明确约定付款方因履行代扣代缴支付的税金是收款方的应收账款中一部分，以及代扣代缴履行后提供完税凭证给自然人。现行法律规定可以不代扣代缴自然人个人所得税情形主要包括：

12.2.1个人以非货币投资企业获得被投资企业股权；

12.2.2个人多处取得所得的汇总纳税；

12.2.3其他法律法规未规定代扣代缴义务的

12.3律师应当注意提示企、事业单位、国家机关、社会团体向境外企业或自然人支付所得，应当代扣代缴所得税。律师应当建议客户与境外单位或个人签订合同中确认付款方的代扣代缴权利及义务，并明确代扣代缴税款是从收款方应收款中扣取，以及代扣代缴方提供税务机关的完税凭证。

第13条.   估算交易纳税数额，进行税务筹划

律师办理涉税服务应当对交易进行整体分析，估算企业纳税总额，考虑到企业的纳税义务自合同生效之日产生，但是交易却有可能在一个较长的时间内完成甚至中途发生变化的情况，评估企业是否存在多缴税的可能，协助进行税务筹划，达到节税效果。

第14条.   合同审查结果的提交

14.1 律师无论以何种方式向委托人提交审查工作成果，应当保留来稿及提交稿并予以归档，以备查询及资料积累。

对于以电子文档的方式提交工作成果的，也应当保留原稿与提出审查意见稿，以便工作经验的积累及日后的核对。

14.2 律师提交合同审查工作成果时，委托人提交纸质文档且对提交工作成果没有要求的，可以直接在来稿复印件上手写审查意见，并以回传的方式或复印留底后提交的方式，向委托人提交工作成果。

对于以电子文档方式提交的工作成果，可以电子邮件的方式提交，尤其是以邮件存放于服务器上的电子邮件方式提交，以便保留提交的证据。

14.3 如委托人有明确的指示或由于关系重大律师认为有必要，应以正式的法律意见书的方式提交。法律意见书应描述委托人所提交的来稿及其他辅助材料、委托人对背景情况的介绍、委托人对于审查的要求，以及律师审查、分析所依据的法律，以及审查的结论。

一般情况下，在提供工作成果时应注明以上意见仅供参考。

14.4 提交审查工作成果，律师应履行附随的告知义务，对于审查的范围、委托人需要掌握的内容进行告知，防止委托人因误解或理解错误而造成损失。

特别是对于应由委托人自行决策或审查的内容，应当明确告知。如委托人要求的审查时间非常紧迫，应注明因委托人要求的时间较紧，只能提供目前的意见。

14.5 除非委托人因时间紧迫而放弃要求，否则律师所提交的审查意见应当是文字通顺、观点准确的正式结论，不应存在表述方面或法律方面的任何瑕疵，也不应存在任何不符审查要求的问题。

对于无法确认的问题应当明确告知，不基于主观判断给予肯定的结论。

14.6 律师所提交的合同审查意见应当符合执业规范及职业操守，对原稿存在的问题或相对人的条款应客观评述而不应进行贬低。

除针对合同中存在的法律问题或其他缺陷，通过提醒、评述等方式提请委托人注意外，是否应当交易不属律师工作范围，不应作为合同审查意见提出。

14.7 在提交工作成果以后，律师应主动关注委托人的反馈，以便发现工作中的问题、积累工作经验，便于工作质量的不断改进与提高。

第三节  企业税务健康检查

第15条.   企业税务健康检查定义

企业税务健康检查是指律师帮助企业全面、系统梳理其业务流程，明确各业务环节涉税风险点，及时发现企业在税务管理中存在的薄弱环节，纠正税务工作中的不合理、不合规现象，确保企业税务工作合规、有效地进行，达到有效控制税务风险的目的。

第16条.   税务健康检查资料收集

16.1 律师在接受委托人的委托时，应当收集分析所需要的各种资料，例如：试算平衡表、财务报表、各种税务报表、营业执照、付款收款流程、存货管理等。

16.2 必要时，律师应当进行实地调查并与企业的财务主管人员面谈或者讨论，来了解企业的商业架构、详细的工作生产流程以及一些已经揭露但未引起管理层注意的问题等。

第17条.   企业税务健康检查的内容

律师在进行企业税务健康检查时主要从以下四个方面展开：

17.1 财务报表的税务健康检查

17.2 纳税申报的整体税务健康检查 

17.3 重点税种的健康检查：企业所得税、增值税、营业税、个人所得税等

17.4 发票管理的税务健康检查 

第18条.    编制《税务健康检查报告》

18.1 企业税务健康检查完成后，律师应当向企业发送《税务健康检查报告》，解释在检查中发现的问题以及可能的后果。

18.2 发送报告之后，律师可以与企业协调安排会议，向管理层解释发现的问题、可能的后果、可能的解决方案等。

第四节  担任税务机关法律顾问

第19条.   税务机关聘请法律顾问的必要性

税务机关是行政执法部门，税务人员直接从事大量的一线执法工作，随着税收执法风险的增加，需要法律专业人士协助税务机关处理涉法事务，提供法律咨询，参与审查、起草、修改各种涉法文书，提供应对行政诉讼、复议等法律服务，提出前瞻性、有价值的法律建议，帮助防范和化解税收执法风险，同时定期对干部职工进行法制宣传和法律知识培训，提高执法水平。

第20条.    法律咨询

在日常的工作中涉及法律专业方面的问题，税务机关可以随时与律师进行沟通，确保税收行政行为的合法性。

第21条.    审查、起草、修改各种法律文书

21.1 对于税务机关在工作中出具的以及接受到的法律文件，可以委托律师进行审查，提前发现行政行为依据的证据缺失或法律适用不当或执法程序违法、提供审查意见，有需要的时候修改。

21.2 对于税务机关工作中需要用到的法律文件也可以委托律师起草。

第22条.    帮助防范和化解税收执法风险

22.1 在税务登记、申报纳税、发票管理、税务检查、纳税争议等方面，一些纳税人或扣缴义务人利用税务机关的管理漏洞，实施虚开发票、偷税、骗税等行为，增加了税务机关的执法风险。

22.2 税收法律法规具有一定的复杂性，税务机关工作人员在基层税收工作中经常遇到立法层级关系模糊、税收法律法规适用错误、税收执法依据适用不当等问题。

22.3 在税收执法中，律师可以为税务机关提供法律顾问服务，对涉及的法律法规和政策性规定进行梳理，协助税务工作人员提前规避执法风险。

第23条.    提供行政处罚听证、行政复议、行政诉讼的法律咨询或代理服务

23.1 律师可以在行政处罚、行政复议以及 48 41488 48 20272 0 0 3606 0 0:00:11 0:00:05 0:00:06 4623大行政执法等环节中，提供法律适用方面的专业技术支持，以确保行政执法程序合法、证据确实充分、适用法律适当。

23.2 律师可以在重大决策上参与论证，降低决策中的法律风险，确保重大决策的合法性。

第24条.    提供立法建议

在税务系统自上而下征集立法意见时，律师可以作为专业人士可以提出建议。

第25条.    对干部职工进行法制宣传和法律知识培训

通过举办防范税收执法风险法律知识讲座、座谈交流、以案说法等多种形式，为税务执法人员授课，提高税务行政执法人员依法行政理念和行政执法队伍的执法水平，为全面提高税收执法满意度奠定基础。

第26条.    律师在提供服务时应当注意的事项

26.1 作为税务机关的法律顾问，律师应当遵守执业纪律，对获取的相关信息注意保密，同时不得利用该身份谋取不正当利益。

26.2 作为税务机关的法律顾问，在遇到利益冲突时律师应当回避。

第二章 律师为企业提供税收优惠申请服务

第一节  一般规定

第27条.    服务内容

律师为企业提供税收优惠申请法律服务的重点内容，主要包括：

27.1 为企业提供税务咨询，根据企业所属行业、资质，为企业提供获取税收优惠的方案；

27.2 符合地方政府出台的税收优惠政策的企业，律师为其提供区域税收优惠申请法律服务；

27.3 符合《企业所得税法》等税法中行业税收优惠规定的企业，律师为其提供行业税收优惠申请法律服务；

27.4 律师在申请税收优惠的过程中以及获取税收优惠之后，为企业提供税务风险控制法律服务。

第28条.   服务准则

律师为企业提供税收优惠申请服务应遵循的准则主要包括如下几点：

28.1 合法性原则

合法性是要求内容合法与程序合法。内容合法是指律师应依法为企业提供税务服务，不得在申请过程中，违法编造、捏造文件为企业骗取国家税收优惠；程序合法是指律师在为企业提供税收优惠申请的过程中应遵循法定的程序。

28.1.1 谨慎利用合法性存疑的税收优惠政策。合法性存疑的税收优惠政策主要是指除依据专门税收法律法规和《中华人民共和国民族区域自治法》规定的税政管理权限外，各地区自行制定的税收优惠政策，以及未经国务院批准，各部门起草其他法律、法规、规章、发展规划和区域政策中规定的具体税收优惠政策。

28.1.2 谨慎利用不规范的非税财政收入优惠政策。不规范的非税财政收入优惠政策主要包括：享受行政事业性收费和政府性基金的违规减免或缓征、以优惠价格或零地价违规出让土地；低价获取的转让国有资产、国有企业股权以及矿产等国有资源；违反法律法规和国务院规定享受的社会保险缴费的减免或缓征，未经国务院批准低于统一规定费率缴费的待遇。

28.1.3 谨慎利用违法违规的财政支出优惠政策。违法违规的财政支出型优惠政策主要是指未经国务院批准，而各地区、各部门违法违规制定的对企业的财政优惠政策，多涉及与企业及其投资者(或管理者)缴纳税收或非税收入挂钩的财政支出优惠政策，包括先征后返、列收列支、财政奖励或补贴，以政府代缴或给予补贴等形式减免土地出让收入等。其他财政支出型优惠政策还包括如代企业承担社会保险缴费等经营成本、给予电价水价优惠、通过财政奖励或补贴等形式吸引其他地区企业落户本地或在本地缴纳税费，对部分区域实施的地方级财政收入全留或增量返还等。

28.2 效率原则

企业向地方政府申请享受税收优惠政策的，律师应在地方相关部门规定的时间内高效快捷的为企业提交申请资料，不无故拖延为企业递交材料的时间。

28.2.1 律师应及时提交相关申请材料。税收优惠申请资料的缴纳直接影响企业是否最终获得税收优惠，律师应在法律文件规定的到期日之前，妥当准备申请资料。

28.2.2 律师应追踪税收优惠申请结果。税收优惠政策的申请及获得，直接影响企业的利益。律师应追踪税收部门及相关机关公告信息，并积极与相关部门沟通联系。在获取公告信息后，及时与企业取得联系，提醒企业向税务机关报备，以免给企业造成损失。

第二节  律师为企业提供申请区域税收优惠法律服务

第29条.   沟通接洽

律师应协助企业与地方税务机关进行沟通接洽，帮助企业充分利用地方税收优惠政策减免税负。律师可以提供的法律服务包括：

29.1 律师协助企业了解地方税务机关所出台的税收优惠政策；

29.2 律师根据企业的情况，为企业制定申请优惠方案，确定企业可申请的税收优惠政策；

29.3 律师应积极与税务机关沟通，确定申请税收优惠政策所应准备的材料。

第30条.   法律文书撰写

律师为企业提供区域税收优惠申请所需文件，协助撰写相应的申请文书，具体包括：

30.1 律师应及时向企业提供税收优惠的申请资料清单，并告知相关注意事项；

30.2 律师应对企业准备的资料进行审查，确保资料的合法合规；

30.3律师应按照地方政府相关部门的要求，协助企业撰写相应的申请文书。

第31条.   合作协议

在企业与地方政府之间需要合作协议时，为企业拟定与税收优惠申请相关的合同等法律文本，具体包括：

31.1 根据需要协助企业与地方政府签订税收优惠适用的合同，确定企业享受税收优惠的范围和年限；

31.2 对所签订合同的条款进行合法性审查，以防条款内容违背法律禁止性条款的规定。

第32条.   税收优惠政策清理

协助企业清理所享有的区域税收优惠政策，以防税收优惠政策失效，给企业造成损失，具体包括：

32.1律师协助企业清理企业与政府签署的合同、协议。招商引资项目以“项目投资合同”等名义由当地政府或园区管理部门与投资方签署合作协议，该类合同或协议中，往往会就相关的“优惠政策”进行规定。律师应帮助企业审阅合同的终止条款及争议解决机制，特别是相关优惠政策的适用规则，或修改合同、协议，或达成补充协议等方式，以尽可能争取相应的补救或替代措施。

32.2 律师审查企业与政府备忘录、会谈或会议纪要。备忘录、会谈或会议纪要(备忘录性质文件)，因其内容有别，往往具有不同的法律效力。如果备忘录具备合同成立的基本要素或要件且经双方签字确认，则该备忘录具有合同性质，产生类似合同的效力。但如果如备忘录中虽记载了签署各方认可的相关事实，并就相关问题进行了讨论，但并未有约定、承诺或其他具有权利义务性质的表述，则该备忘录不能对签署各方产生法律上的约束力。律师应协助企业审查明确企业与政府签署的备忘录、会谈与会议纪要的性质。

32.3 律师审查企业获得的政府批复。律师应协助企业审查企业所获取的批复是否属于越权批复，即审查给出批复的部门是否具有相应的权力或授权进行相应事项的审批工作。

第三节  律师为企业提供申请行业税收优惠法律服务

第33条.    行业税收优惠的申请

律师可以协助企业申请行业税收优惠。常见的税收优惠项目包括：

33.1高新技术企业认定、复审及资质维持；

33.2 技术先进型服务企业认定；

33.3 软件企业及软件产品认定；

33.4 动漫企业及动漫产品认定；

33.5 科技企业研发费用加计扣除；

33.6 技术转让所得减免；

33.7 “四技”收入增值税减免；

33.8 离岸服务外包增值税减免；

33.9 各种财政补贴、政府基金申请。

第34条.   企业资质审查

律师协助企业申请税收优惠，首先应当审查企业资质，确定其可申请的优惠项目。

第35条.   认定材料的准备

律师协助企业准备资质认定所需材料，具体包括：

35.1 向企业提供税收优惠的申请资料清单，协助企业按期准备申请资料；

35.2 对企业提供的资料进行合法合规性审查，确保企业提供的资料符合申请条件。

第36条.   认定资料的提交

律师协助企业提交资质认定资料，具体包括：

36.1 律师应在相关部门规定的期限内，提交企业的申请资料；

36.2 律师应及时与相关部门进行沟通，确保所提交资料的完整无误。

第37条.   税务备案

律师协助已享受税收优惠资质认定的企业向税务部门进行备案，具体包括：

37.1 追踪企业相应资质的申请情况，并及时通知企业；

37.2 协助企业准备完整无误的备案文件，及时向税务部门备案，确保企业及时享受税收优惠政策。

第38条.   企业资质的维持

律师对已获得资质的企业提供资质维持的服务，具体包括:

38.1向企业提供资质维持注意事项书，设定企业资质维持的指标；

38.2对所服务企业定期进行审查，确保企业资质合规；

38.3根据税务部门或相关政府部门的最新政策，及时调整企业资质维持指标。

第四节  律师提供相关税务风险控制法律服务

第39条.   风险控制

律师为企业提供税收优惠申请方案应做好风险控制管理预案。

第40条.   风险审查

律师为企业提供税收优惠申请及获得的事前、事中、事后法律风险防控服务，具体包括：

40.1 评估企业申请获取税收优惠政策潜在的风险；

40.2 审查企业申请资料的合法合规性，防止因企业提供虚假文件用于税收优惠申请，承担法律风险；

40.3 企业获取相应税收优惠后，可根据双方合意，为企业提供持续的月度、季度、年度咨询检查服务，防止企业因资质的缺失，丧失税收优惠享有资格。

第41条.   合同纠纷的处理

律师协助企业防范地方政府的违约行为，解决企业与地方政府之间的合同纠纷，具体包括：

41.1 地方政府为招商引资需要，承诺财政返还、税收优惠项目吸引企业设立，后撤销合同的，律师可代表企业向地方政府要求赔偿；

41.2 政府违约撤销企业税收优惠的情形下，依法为企业争取权益，或提起行政诉讼；

41.3 代表企业与政府谈判，为企业降低因政府违约造成的损失。

第三章 企业专项税务规划服务

第一节  企业投资税务规划

企业是以营利为目标的市场主体，在社会主义市场经济条件下，税收在经济环境中的要素地位越来越高，日渐成为影响企业投资决策的重要因素。

第42条.   了解企业投资目的

律师为企业提供投资税务规划法律服务，应首先充分了解企业投资目的，是为了扩大企业规模或者是取得投资收益，以确定投资税务规划服务的方向。

第43条.   明确企业投资需求

企业投资决策的影响因素除了税负，还有对政治形势、经济发展、资源供应等投资环境因素的考量，律师在为企业提供投资税务规划法律服务时，应该契合企业投资的整体需求。

第44条.   律师进行企业投资税务规划的内容

投资的组织形式、投资地点、投资方向以及投资方式都会影响企业整体税负，律师在给企业提供投资税务规划时，应对上述因素进行税负比较分析。但上述因素对税负的影响并非同向的，应权衡各因素后，选择最优方案。

44.1 组织形式

企业投资采用何种组织形式，公司制企业、合伙企业或者个人独资企业。公司制企业营业利润缴纳企业所得税后，分配股息或红利时，仅满足条件的居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益免税，否则还需缴纳企业所得税。而对合伙企业以及个人独资企业，征收个人所得税。不同的组织形式，税负不同。律师在进行投资筹划时，应在符合企业投资目的和充分考虑企业投资需求的基础上，将企业组织形式作为重要的筹划因素。

44.2 企业投资地点

企业在选择投资地点时，应充分利用不同国家的税负差别或境内不同地区的区域性税收倾斜政策，以降低企业整体税负。

选择境外投资，除了考虑投资东道国的整体税负，还应注意投资东道国与母国之间有无双边税收协定，以及税收协定关于税收抵免的相关规定，以避免双重征税。

选择境内投资，从目前我国的情况来看，由于地区发展的不平衡，存在大量区域性税收优惠政策。企业要充分利用这些税收优惠政策，在企业其他设立条件相同的情况下，尽可能选择这些地区作为投资地点，以减轻企业税负。

44.3 企业投资方向

为优化产业结构，各种行业性的税收优惠政策也应运而生。企业在选择投资行业和项目时，也应充分考虑给予相关行业的税收优惠。律师利用行业性的税收优惠政策进行税务规划，也可以达到国家和企业双赢的目的。

44.4 企业投资方式

企业投资按照投资对象不同和投资者对被投资者的生产经营是否实际参与控制和管理，以分为直接投资和间接投资。直接投资是指掌握被投资企业的实际控制权的投资方式，直接投资可分为以货币投资或以非货币性资产投资；间接投资是指将资金用于股票、债券等金融性资产，以获取收益的投资方式。不同的投资方式涉及的税负都存在差异，律师可利用这些差异降低企业税负。

第45条.   确定企业投资方案

在对投资的组织形式、投资地点、投资方向以及投资方式等因素进行税负分析及税务风险比较后，律师向企业出具具体投资方案，提示企业整体税负以及税务风险。

第46条.   实施企业投资方案

企业确定投资方案后，律师应从以下方面协助企业实施方案，以降低企业税负，控制企业税务风险：

46.1 履行相关税务行政核准或审批程序；

46.2 起草享受相关税收政策的涉税法律文书；

46.3 办理相关税务行政变更手续。

第二节  并购重组税务规划

第47条.   了解并购重组目的

律师为企业提供并购重组税务规划法律服务，应首先充分了解企业并购重组目的，以确定税务规划服务的方向。

第48条.   明确并购重组需求

企业并购重组决策的影响因素除了税负，还有对资产价值、股权结构、治理结构等因素的考量，律师在为企业提供并购重组税务规划法律服务时，应该契合企业并购重组整体需求。

第49条.   并购重组的税务尽职调查

进行税务尽职调查，以了解目标公司的税收环境和税负水平，揭示目标公司存在的税收风险和潜在问题，并在此基础上搭建交易结构和并购后的税收结构重组。

49.1 目标公司税务概况，目标公司的国家及地方税务登记证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明；

49.2 各项税收的具体情况，企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况；

49.3 激进的或不合理的税收安排；

49.4 与当地税务机关的口头约定，或非正式的税收减免；

49.5 企业所得税、流转税及个人所得税等各种税收的不合规处理；

49.6 没有文件支持的转移定价政策；

49.7 巨额的税务罚款、滞纳金风险。

第50条.   并购重组方式的选择

企业并购重组分为股权收购、资产收购、合并、分立以及债务重组等方式，所得税及流转税等税负都有差异。并且，对于并购重组有减免征收流转税以及递延缴纳所得税的相关规定，在选择并购重组方式时，可选择满足条件的并购重组方式。

50.1 股权收购

股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

收购的股权对被收购企业全部股权的占比、股权支付金额对交易对价的占比分别达到一定比例，且满足其他法定条件，可适用特殊性税务处理，降低并购重组成本。

50.2 资产收购

资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

收购的资产对被收购企业全部资产的占比、股权支付金额对交易对价的占比分别达到一定比例，且满足其他法定条件，可适用特殊性税务处理，降低并购重组成本。

50.3 企业合并

企业合并，是指一家或多家企业将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。

股权支付金额对交易对价的占比达到一定比例，或者同一控制下且不需要支付对价，且满足其他法定条件，可适用特殊性税务处理，降低并购重组成本。

50.4 企业分立

企业分立，是指一家企业将部分或全部资产分离转让给现存或新设的企业，被分立企业股东换取分立企业的股权或非股权支付，实现企业的依法分立。

股权支付金额对交易对价的占比达到一定比例，且满足其他法定条件，可适用特殊性税务处理，降低并购重组成本。

50.5 债务重组

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。

企业债务重组确认的应纳税所得额对该企业当年应纳税所得额的占比达到一定比例，且满足其他法定条件，可适用特殊性税务处理，降低并购重组成本。

第51条.   出具并购重组方案

在对各并购重组方式进行税负分析及税务风险比较后，律师应向企业出具并购重组方案，提示企业整体税负以及税务风险。

第52条.   实施并购重组方案

企业确定并购重组方案后，律师应从以下方面协助企业实施方案，以降低企业税负，控制企业税务风险：

52.1 与目标公司或目标公司股东初步磋商；

52.2 签订企业并购重组意向书；

52.3 双方正式谈判并签订企业并购重组协议；

52.4 履行相关税务行政审批或备案程序；

52.5 办理相关税务行政变更手续。

第三节  企业上市税务规划

第53条.   上市前的税务尽职调查

企业上市前，律师需要对企业税务进行尽职调查，主要包括以下方面：

53.1 企业税务概况，企业的税务登记证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告以及税收减免或优惠的相关证明；

53.2 各项税收的具体情况，企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报及缴纳情况；

53.3 激进的或不合理的税收安排；

53.4 与当地税务机关的口头约定，或非正式的税收减免；

53.5 企业所得税、流转税及个人所得税等各种税收的不合规处理；

53.6 没有文件支持的转移定价政策；

53.7 巨额的税务罚款、滞纳金风险。

第54条.   上市前企业税务规范化

上市前需要对企业税务进行规范，以达到上市要求。

54.1 规范税务操作；

54.2 针对企业与税务局的争议受托与税务机关交涉，维护企业的利益；

54.3 本着合法、合理的原则，为企业改进今后的纳税系统管理，并进行相关的税收策划；

54.4 针对专项税务操作方法，对企业办税人员进行培训。

第55条.   上市后目标架构的税务规划

考虑以下几个方面因素，搭建企业上市后的目标架构，以达到将来运营成本税负最优、化解潜在的税务风险、股利分配承担的税负最少、方便国外投资者进出等目的。

55.1 整个经营模式税负是否最优；

55.2 纳税身份是否有利；

55.3 是否充分利用了税收优惠。

第四节  清算注销税务规划

第56条.   企业清算

公司清算可分为破产清算和非破产清算，破产清算是指在公司不能清偿到期债务的情况下，依照《破产法》的规定所进行的清算；非破产清算是指在公司解散的情况下，依照《公司法》的规定所进行的清算。

第57条.   清算程序中税收规划

《破产法》规定：破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

57.1 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

57.2 破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

57.3 普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

律师在办理破产清算案件时涉税业务中重点之一是识别企业应付税款性质属于破产企业债务或破产清算费用，分别适用不同的清偿顺序。

《公司法》规定：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

以上第二清偿顺序中的税收是指纳税人在清算前形成的欠缴税款。

属于破产清算费用的应付税款指企业破产清算过程为债权人共同利益在清算过程中中经营管理，如购、销形成的应付流转税款，企业破产清算期间变卖资产还债形成的应付各种流转税、。律师在提供清算注销税务规划服务时，对这部分税收进行合理规划，适用增值税、营业税、消费税、土地增值税、印花税等税收减免征收政策，以降低企业税负。

第58条.   清算企业所得税税务规划

58.1 清算所得的计算

企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

对资产处置损失以及企业发生的坏账损失，如果需要在税前列支均需向税务机关提出申请并获批准后才能在税前扣除。

58.2 纳税年度的确定

企业应将整个清算期作为一个独立的纳税年度计算清算所得。在缴纳清算所得税的同时需要考虑企业以前年度是否有亏损以及实际可弥补的亏损金额。

税务律师在为企业提供清算注销税务规划服务时，可以通过规划企业清算日期，以减少企业清算应纳税所得额，以达到降低企业税负的目的。

第59条.   股东取得的剩余资产的税务处理

企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

第60条.   税务注销登记

清算完毕后，应在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，向原税务登记机关办理注销税务登记。