一分钟学股权 | 第005天：老板，别把公司玩丢了！

人生几大不幸之事莫过于炒股炒成股东、炒房炒成房东、泡妞泡成老公了，当然创业创成打工（把公司玩丢了）也是不幸的。实践中，王石创业团队差点把公司玩丢了。

再强调一次吧，这是连续第五天强调公司股权结构设计是企业发展长治久安的基石，做好股权结构顶层设计老板才能高枕无忧。

一、出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权比例

（1）公司股东可以约定不按实际出资比例持有股权

最高人民法院民事判决书（2011）民提字第6号判决认为：股东认缴的注册资本是构成公司资本的基础，但公司的有效经营有时还需要其他条件或资源，因此，在注册资本符合法定要求的情况下，我国法律并未禁止股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，这样的约定并不影响公司资本对公司债权担保等对外基本功能实现，并非规避法律的行为，应属于公司股东意思自治的范畴。

（2）公司章程有权规定股东不按照按照出资比例行使表决权

《公司法》第四十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

（3）股东的出资比例和持股比例不一致的约定，需经有限责任公司全体股东一致同意方可生效。

有限公司股东的出资比例、持股比例、分红比例和表决权比例，在经过公司章程或股东全体一致同意后四者可以不是同一比例。

二、后续引进投资人后，创始股团队（创始核心大股东）怎么才不会被踢出局

随着企业的发展需要大量的资金时你会考虑进行融资。融资的方式有很多张，股权融资就是常见的一种，无论是个人投资或者专业的投资机构的钱绝不是白拿的，拿钱很有可能意味着丧失企业控制权。对于股权投资者可能考虑的不一样，投资最根本目的是能够找到一个优质的项目快速增值顺利退出赚到投资收益。此时原始创业团队需要跟引进的投资机构在公司控制权方面进行谈判，投资机构未必要实际控制公司也没有那精力，投资机构希望的是既然在表决权上作出让步就要在分红上取得优势，当然投资人在退出通道上相当通畅的，可能会签订“对赌条款”。根据“出资比例≠持股比例≠分红比例≠表决权比例”的原理，创始股团队（创始核心大股东）只要在股东会（董事会）上享有绝对控制权才能确保不会被踢出局。

三、绝对控制权具体方法

经公司全体股东同意或在公司章程中约定任意一种，创始团队（创始核心大股东）股东在股东会（董事会）上：

1、表决享有一票否决权；

2、表决权占66.7%（大于2/3）以上；

3、就具体公司重大、核心事项进行列举并由创始团队（创始核心大股东）行使表决权。

具体方法有很多种，挂一必然漏万。随后再仔细说来。