维信诺曲线上市！'黑牛食品'巧避借壳拟募资180亿元转型OLED产业
黑牛食品9月13日晚披露定增预案，拟向昆山国创、公司控股股东西藏知合等不超过10名投资者，发行不超过10.78亿股，募资不超过180亿元，用于合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目、第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目。
此次定增底价为16.70元/股，西藏知合、昆山国创将不参与竞价，分别以现金50亿元、30亿元认购。此次定增完成后，西藏知合将持有公司28.40%股份，仍为公司控股股东，昆山国创预计持有公司11.61%股份。
控股国显光电
受食品饮料行业整体趋势影响，2015年公司净利润约为亏损6.42亿元，同比下滑逾53倍。今年上半年，业绩依旧没有好转，亏损达3771.43万元。为此，公司对食品饮料业务进行了剥离，积极转型进军OLED产业，力求打造出新的盈利增长点。此次定增，公司拟使用募资资金32亿元，昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控等3家公司以所持有的国显光电100%股权（评估值为31.6亿元），四方合资设立江苏维信诺，注册资本为10亿元，其中，公司占合资公司股权比例50.31%。定增完成后，国显光电将成为公司的间接控股子公司。
据介绍，国显光电是国内OLED行业领先的、集OLED研发与生产于一体的高科技企业。经过十五年的发展，国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密合作，建立起了从基础研究、中试研发至量产技术开发的完整技术创新体系，申请OLED相关专利1700多项。旗下的维信诺显示、北京维信诺等是OLED国际标准组的重要成员和OLED国家标准的主导者，负责制订或修订了4项OLED国际标准，主导制订了5项OLED国家标准和3项OLED行业标准。
维信诺科技拥有国内第一条PMOLED量产线，2012年起该产线保持全球出货量领先，单线产能和运营效率业内领先，并在业内率先实现盈利。2010年国显光电下属公司工研院建成完整的AMOLED中试线；国显光电投资建设的第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于2015年初投产，规划产能为月加工玻璃基板4000片，目前已实现出货。
同时，在业内最受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发和量产技术已取得突破，其所开发的可应用于手机及智能穿戴产品的柔性AMOLED显示屏，弯曲半径小于3毫米，厚度仅20微米，技术指标居于行业前列。
财务数据显示，国显光电2014年、2015年、2016年1月至6月实现的净利润分别为-2.2亿元、-8.6亿元和6.67亿元。
值得注意的是，昆山龙腾光电有限公司因昆山国显光电有限公司控股51%，2016年6月24日前其持股净利润贡献比重都合并报表在国显光电内。
合并财务报表范围
【注1】 2016 年6 月，经公司董事会决议通过，将子公司昆山龙腾光电有限公司51%股权出售给控股股东昆山国创投资集团有限公司，作价以昆山众信资产评估事务所出具的昆众信评报字（2016）第037 号《资产评估报告》为依据，评估基准日为2015 年12 月31 日，评估值为15.6 亿元，评估结果业经昆山市国资委备案，2016年6 月24 日昆山龙腾光电有限公司完成工商变更及股权移交手续，本公司2016年6 月24 日开始，不再将昆山龙腾光电有限公司纳入合并报表范围。
【注2】 2016 年，本公司子公司昆山维信诺显示技术有限公司将持有的昆山维信诺科技有限公司股权合计59.04%分别转让给信冠国际有限公司等四家企业，转让后对昆山维信诺科技有限公司持股比例为40.96%，为该公司第一大股东，该公司为中外合资企业，公司章程规定，董事会为最高权力机构，根据股东之间签署的《合资协议》、《公司章程》、《一致行动协议》及董事会提名约定，本公司拥有董事会半数以上董事表决权（提名权）及实质控制权，因此2016 年6 月30 日将其纳入合并报表范围。
江苏维信诺设立完成后，将对国显光电第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）进行扩产，扩产后，预计可实现月加工玻璃基板1.5万片的生产能力，并将在国内具备生产柔性AMOLED产品的能力。
根据定增方案，公司还将投入募集资金140亿元用于第6代AMOLED面板生产线项目，该项目主要生产产品包括3.5”、5.5”、8.0”柔性AMOLED显示屏及5.5”硬屏AMOLED显示屏等，涵盖从智能穿戴、手机（包含折叠手机）、VR显示和专业显示等应用领域。
另外，第6代AMOLED模组生产线项目拟投入募集资金8亿元，生产包括3.5”、5.5”、8.0”柔性AMOLED模组、5.5”硬屏AMOLED模组等产品。
公司表示，本次定增完成后，将取得国显光电的控制权，其拥有的技术和团队支持将为公司业务转型、进军OLED产业奠定坚实的技术基础和长久的创新动力。公司OLED产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础，同时将提升公司业绩，增强公司竞争力。
公司巧避借壳
值得注意的是，西藏知合是去年11月入主黑牛食品的。去年11月，公司原控股股东、实际控制人林秀浩将持有的黑牛食品10.85%的股份以4.22亿元转让给了西藏知合，同时西藏知合通过表决权委托的方式间接持有黑牛食品18.97%的股权，成为黑牛食品拥有单一表决权的最大股东，西藏知合的实控人王文学成为黑牛食品的实际控制人。
新实控人入主后，黑牛食品先是公开拍卖了陕西黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（苏州）有限公司100%股权、辽宁黑牛食品工业有限公司100%股权，以及黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司部分生产设备，并在去年12月24日，改选了董事会所有8名成员，原董事长林秀浩离职。
今年6月27日，林秀浩将其持有的18.97%股权以13.04亿元的价格转让给了西藏知合，而这18.97%股权正是去年11月林秀浩将表决权委托给西藏知合表决的那部分股票。
通过此次定增成为黑牛食品间接控股的国显光电，以2016年6月30日为评估基准日，其评估值为31.6亿元。按照一般借壳方案来看，30亿元的评估值的标的资产，即使溢价100%，也都是60亿左右的资产体量，作为借壳标的是完全足够的。
业内人士表示，黑牛食品通过变更实控人的同时不涉及收购资产的做法，避免了触发借壳等重组审核带来的问题，这已成为上市公司最新资本运作的套路，即置出原有低效资产给原实控人或第三方，上市公司同时获得大量现金，且将原有报表做出利润来，避免ST或者已经*ST退市，留下较为干净的壳资源，新实控人通过资产逐步注入或者非公开发行募投项目的方式进行资本运作。
来源：中国证券网等
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