进军硅基OLED！京东方入股国内唯一标的奥雷德，双方拟10亿元设合资公司

2017-03-31 CINNO

京东方科技集团股份有限公司关于签署投资合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本公告所述框架协议尚需公司董事会批准方能生效，具有不确定性，请广大投资者注意投资风险。

2017年3月30日，京东方科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“甲方”）与云南北方奥雷德光电科技股份有限公司（以下简称“奥雷德”、“乙方”）、高平科技（深圳）有限公司（以下简称“高平”、“丙方”）签署了《投资合作框架协议》（以下简称“本协议”）。

现将有关事项公告如下：

一、协议主体

甲方：京东方科技集团股份有限公司

乙方：云南北方奥雷德光电科技股份有限公司

丙方：高平科技（深圳）有限公司

二、协议主要内容

甲乙丙三方拟合作投资研发、生产及销售消费电子领域的 OLED微型显示器，经协商一致，达成如下协议：

（一）定义

项目：是指消费电子领域OLED微显示器及应用产品产业化项目；

项目公司：是指根据本协议在昆明市设立的公司，主要经营范围为OLED微型显示器和AR/VR整机研发、生产及销售；

OLED：指有机自发光二极管；

AR/VR：指增强现实或虚拟现实技术。

（二）合作方式

1、甲方认购乙方股份

甲方有意出资5千万元人民币认购乙方股份，乙方股东大会通过该认股事项后，甲乙双方另行协商相关事宜。

2、甲乙丙三方合资组建成立项目公司

①建设地点及注册地：云南省昆明市

②市场定位：消费电子领域的OLED微型显示器及其应用产品

③产能规划：年产能100万片OLED微显示器及一定数量的VR、AR终端产品；项目分期实施。

④投资总额：约11.5亿元人民币。（具体数据以项目可行性研究报告为准）

⑤注册资本：10亿元人民币。甲方以现金出资7.65亿元人民币，占注册资本金的76.5%；乙方以其与OLED微型显示相关的无形资产（含原奥视电子科技（海南）有限公司享有所有权或有分许可权的使用权的与头配技术相关的无形资产）出资2亿元人民币，具体价值以其评估结果为准，占注册资本金的20%；丙方以现金出资0.35亿元人民币，占注册资本金的3.5%。注册资本分期投入，注册资本金与投资总额之间的差额由项目公司通过银行借款解决。

⑥排他性：乙方不得将OLED微型显示器相关技术转让/许可给第三方；项目公司也不得将OLED微型显示器相关技术转让/许可给其他公司

（包括项目公司股东），确因公司发展需要与其他公司合作的，需甲乙双方书面同意。

⑦项目公司治理结构：

项目公司董事会成员为7人，其中甲方推荐5人，乙方推荐2人；

董事长1人由甲方推荐，副董事长1人由乙方推荐；监事会成员为3人，

其中甲乙双方各委派1人，职工代表1人，监事会主席由乙方推荐；总

经理1人，财务总监1人，副总经理数名，由董事会选聘产生。

（三）承诺与保证

1、各方保证有充分完整的权利签署并履行本协议。

2、各方同意就签署本协议及协议内容出具董事会决议。

3、乙方保证对其投资入股的无形资产享有完全的所有权或有分许可权的使用权且此前未以任何形式授权许可给其他第三方，该无形资产不存在任何悬而未决的或潜在的可能侵犯第三方知识产权的诉讼、警示通知或纠纷程序。如果因乙方投资入股的无形资产（包括但不限于专利、非专利技术等）本身引发任何诉讼、纠纷，乙方应承担抗辩和赔偿责任，承担由此导致的所有损失和费用（包括但不限于律师费、诉讼费、赔偿金）。

4、乙方承诺自本协议生效后，如乙方有新建厂房增加产能需求，应由项目公司实施完成。

（四）其他重要条款

对本协议的修改和本协议未尽事宜，由甲乙丙三方协商一致签订书面补充协议。

本协议自甲乙丙三方签字盖章之日起成立，自各方内部有权审批机构审议批准之日起生效。

三、本次投资的目的和对本公司的影响

基于目前全球电子消费品市场对OLED微型显示器日益增长的市场需求，公司积极引入奥雷德在硅基 OLED微显示器领域的关键技术及核心专利，进一步拓展在OLED领域的技术布局，加快形成微显示器领域产业化能力，有利于提升公司前沿产品技术创新能力，保障公司新兴市场竞争优势，扩大规模效益，增强综合盈利能力。

四、其他说明事项

本协议签署后，本公司将根据实际情况提交董事会审议，具有不确定性。公司董事会将积极关注本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

《投资合作框架协议》

特此公告。

京东方科技集团股份有限公司