信利国际拟于四川眉山建立第五代TFT-LCD项目 终止舒城项目

信利国际拟于四川眉山建立第五代TFT-LCD项目终止舒城项目

2017-06-19 CINNO

成立合资公司

董事会欣然宣布，於二零一七年六月十六日（交易时段后），本公司之间接全资附属公司信利电子与仁壽县人民政府、仁壽产投及四川集安基金订立合资协议，内容有关于中国四川省眉山巿仁壽县组建合资公司，作为生产第五代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）之项目公司。

合资公司之总投资额将为人民币125亿元，将建立为第五代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）而设之生产设施。合资公司之注册资本将为人民币70亿元，其中信利电子将出资人民币5亿元，佔7.1429%股权，仁壽产投将出资人民币45亿元，佔64.2857%股权，及四川集安基金将出资人民币20亿元，佔28.5714%股权。

上市规则之涵义

由于就成立合资公司之若干百分比率合计超过5%但少于25%，根据上市规则，合资协议项下拟定之交易构成本公司之须予披露交易，须遵守上市规则之申报及公告规定，惟可获豁免通函及股东批准之规定。

本公司股东及潜在投资者务请注意，合资协议有待达成若干先决条件后方可作实。故此，成立合资公司及合资协议项下拟定之交易不一定会进行。据此，本公司股东及投资者於买卖本公司证券时务请审慎行事。

合资协议之主要条款

合资协议之主要条款载列如下：

日期：二零一七年六月十六日

合资协议之订约方：

(1) 仁壽县人民政府

(2) 信利电子

(3) 仁壽产投

(4) 四川集安基金

组建合资公司之目的：事第五代薄膜晶体管液晶显示器（TFT-LCD）高端屏幕生产线项目（包括氢化非晶硅（α-Si）、氧化物及低温多晶硅(LTPS)TFT-LCD显示屏）

生产设施所在地及时间框架：中国四川省眉山巿仁壽县文林工业园区。预期建设工程将于二零一七年第三季开始动工，并於二零一九年年底前投产。

注册资本：人民币70亿元（为现金）

预计投资总额：人民币125亿元，包括设备、生产设施及配套。

出资及持股权比例：

(1) 信利电子将出资人民币5亿元，佔合资公司之7.1429%股权。

(2) 仁壽产投将出资人民币45亿元，佔合资公司之64.2857%股权。

(3) 四川集安基金将出资人民币20亿元，佔合资公司之28.5714%股权。

出资时间表：合资公司出资额按该项目之进度缴付。信利电子就注册资本的出资额将由本集团内部资源提供资金。

合资公司之管理事宜：信利电子将负起管理合资公司之责任，而仁壽产投及四川集安基金只会参与重大决策。仁壽产投及四川集安基金之参与将仅限於股东身份之参与，及透过所提名之董事及监事对信利电子所提名董事及管理团队行使管理权力进行监督。

仁壽县人民政府之责任：仁壽县人民政府将寻求（其中包括）确保就该项

目而设置之产业将按时间框架达致所需状态，并将寻求依照合资协议订明提供奖励、补贴及其他政府资助。

信利电子之责任：信利电子（尽力於二零一七年七月三十一日前成立合资公司，而注册日期视乎向有关当局办理审批程序而定）将在合资协议其他订约方的支持下牵头成立合资公司。信利电子将负责从信利半导体有限公司及其附属公司和其他联属公司获得其提供之高端显示屏生产技术、管理系统、专业队伍，以及取得相关书面授权。在合资公司存续期间，合资公司将享有免费使用知识产权（包括全部专利、技术、认证及名称权）之权利。

先决条件：合资协议将于合资协议各订约方已向其上级主管部门、董事会及╱或股东取得有关批准当日起生效。

预期合资方稍后将订立一份股东协议，以列明各合资方在合资公司之权利及义

务。

此外，预期合资公司将为本公司之联营公司或合营企业，合资公司之业绩不会综合合并入账至本集团之业绩。

订立合资协议之理由及禆益

成立合资公司将使本集团提升其供应TFT-LCD显示产品之产能，以满足本集团客户之需求。

据此，董事会认为订立合资协议符合本集团及其股东之最佳利益。合资协议的条款乃由合资协议的订约方经参考一般商业条款后，按公平磋商基準协定。董事（包括独立非执行董事）认为，合资协议根据正常商业条款订立，而合资协议之条款诚属公平合理，符合股东整体之最佳利益。

有关成立合资公司的主要交易终止

兹提述信利国际有限公司（「本公司」）(i)日期为二零一七年三月十四日之公告，有关成立合资公司之主要交易（「该公告」）；及(ii)日期为二零一七年三月三十一日、二零一七年四月二十一日及二零一七年五月三十一日之公告，均有关延迟寄发通函。除文义另有所指外，本公告所用词汇与该公告所界定者具有相同涵义。

诚如该公告所披露，於二零一七年三月十四日，本公司之间接全资附属公司信利电子与舒城县人民政府及华夏幸福基业订立备忘录，内容有关于中国安徽省六安市舒城县建立合资公司。信利电子亦与舒城县人民政府、相关经济开发区管委会、华夏幸福基业及╱或其各自之全资附属公司（如适用）订立附属协议，列明有关订约方就备忘录更具体之义务详情。

董事会兹宣布，由于未能达成备忘录及附属协议下之若干条件，本公司与备忘录及附属协议之相关订约方将不会继续备忘录及附属协议项下分別拟定之交易（「终止交易」）。

董事会相信，终止交易不会对本集团之业务、营运及财务状况造成任何重大或负面影响。

承董事会命

信利国际有限公司

主席林伟华

香港，二零一七年六月十六日

於本公告日期，董事会包括执行董事林伟华先生、黄邦俊先生及张达生先生；非执行董事李建华先生以及独立非执行董事锺锦光先生、叶祖亭先生及香启诚先生。