鸿海臻鼎爆下市危机 子公司鹏鼎现金增资案惹小股东争议

壹周刊据接获读者爆料，指自己是鸿海集团上市印刷电路板（PCB）厂臻鼎的小股东，认为6月初臻鼎公告，最赚钱的子公司鹏鼎低价增资、未来计画分拆后在大陆掛牌上市，明显伤害股东权益，而且有掏空公司之嫌。对此，证交所表示，正在了解该增资释股分拆案对于臻鼎的影响，若分拆后，臻鼎营收衰退超过50%的话，将不符合上市条件规定，不排除会在台湾下市。已发函要求臻鼎补交书面说明资料。

图片来源:公开资讯观测站

小股东指出，鹏鼎其实就是臻鼎旗下最赚钱的富葵精密，去年获利51亿元，比去年臻鼎全年获利34.6亿元还多了近一半，因为其他子公司都是亏损的。现在把唯一赚钱的鹏鼎释股给外部投资人，无论是释出10％或是25％，都会严重影响、稀释臻鼎今年的获利表现，损害臻鼎现有股东权益。

若依臻鼎所说，这次现增是寻找战略投资人，那么战略投资人会是是谁？如果是陆资厂商的话，会不会有技术流失的问题？所谓的战略投资人又有什么贡献，值得用如此的低价来认购。若是财务性投资，为什么不是由臻鼎现增就好？偏偏要用赚钱的鹏鼎来增资？

另外，他还听说，鹏鼎打算将以每股人民币4.3元，开放现增的10％给员工认购。而据他的了解，这些员工认购主要是开放给台湾经理人，像董事长沈庆芳据传个人认购金额超过新台币2亿元，总经理陈张尧也认购达数千万元，但是台湾籍员工赴大陆投资未经投审会核准就是违法。小股东质疑：「这样的员工认购有没有经投审会核准？经理人有没有诚实缴纳稅赋？是不是自肥？」

对于后续将鹏鼎分拆后的掛牌计画，小股东更是怨声连连。他说：「公司说明未来规划鹏鼎在大陆上市，所以臻鼎股东也是享受好处。」但是，鹏鼎的业务就是软板，臻鼎原来持有鹏鼎百分之百，这次增资就先稀释过一次，然后上市前还要再稀释一次，就是牺牲现有股东权益。

而且臻鼎和鹏鼎的业务可说是完全相同的，都一样是印刷电路板，连客户也是一样，根本是同一家公司，鹏鼎业务也没有独立性，都是同一批人。这是不是一张权利义务相同的股票卖两次？主管机关可以默许这样方式？未来两者业务如何切割？赚钱的在鹏鼎，亏钱的留在臻鼎？

因子公司鹏鼎增资分拆案争议，臻鼎爆出下市危机。董事长沈庆芳传出个人认购鹏鼎股票超过2亿元。

小股东指出，臻鼎在台湾举债金额超过新台币217亿元，加上可转债的96亿元，等于在台湾借钱313亿元，会不会债留台湾？而且，臻鼎获利去年只剩34亿元，下滑56％，现在为何还把最赚钱的子公司股权释出给特定人？

他曾经为此询问过臻鼎的发言人，但得到的说明却是：「这些规划都和主管机关沟通过，并获得主管机湾的支持与同意。」不懂主管机关为何可以同意这样损害股东权益的行为？

面对臻鼎小股东的多项质疑，证交所副组长罗志强表示，日前也有接到内容类似的小股东投书，虽然当中诸多数字出现错误，但是攸关股东权益甚大，所以已先电话通知要求臻鼎需要补充说明，而臻鼎也有先口头说明解释过。

但由于关键部分，尤其是股权转移、也就是俗称的分拆上市，还有地方需要进一步厘清的，特別是分拆后对于营收、现有财务的影响部分，要是影响营收幅度超过50％的话，就会影响到继续上市掛牌的资格，情节严重又不改善的话，不排除需要下市。所以上周已经发函要求臻鼎补上书面说明资料，才能确定影响的幅度。

至於债留台湾的疑虑部分。罗志强则说，证交所是股票的主管机关，并非金融监理主管机关，应该由金管会负责。而臻鼎目前已发行的海外可转换公司债（ECB）等，也正在了解是否有无担保品，或是否有提前偿还的状况，目前还在处理当中。

臻鼎是鸿海集团当年回台上市的代表之一，且印刷电路板也是鸿海起家发展的主要产品。如今因为子公司的现增分拆案，意外引发下市危机，应该是L次集团董事长卢松青始料未及的。（魏鑫阳）

臻鼎最新回应

本公司於上周三(6/14)接到交易所来电要求书面说明，并已於周一(6/19)收到交易所正式来函(发文日期为2017/6/15)，主旨是说明有关子公司富葵精密组件(深圳)有限公司今年办理两次现金增资的资金用途与两次价格说明。本公司将依照来函要求以书面答覆。

对于小股东的质疑，臻鼎特地发出书面声明：本公司规划鹏鼎控股优秀员工（含两岸员工）参与认购鹏鼎控股员工认购计画，系为强化核心竞争力以及留任优秀人才并非针对特定高阶主管实施。该认股价格业经精算师、会计师评估，分別出具公允价值评价报告书及价格合理性意见书，并经董事会审核通过。

本公司为长远发展，提前布局全球市场，而提供战略投资者认购鹏鼎控股增资发行新股乙事，其认购价格系以精算师出具之评价报告为基础，经会计师评估，且出具价格合理性意见书后订定之，上开认购价格亦经董事会审核通过。

上开二项事宜，所有作业程序皆依法办理且符合法令规范，并无不法情事，特此声明，以维护本公司商誉及股东权益。

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