激智科技设立子公司，涉足能源光伏行业
宁波激智科技股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。公司拟与宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立宁波激阳新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）。本次对外投资将提交股东大会审议。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资主体情况
新设公司各股东出资金额及比例如下：
其他出资方基本情况：
1、名称：宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2921NL0M
注册资本：1366万元
企业类型：有限合伙企业
住址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2226室
执行事务合伙人：袁南园
经营范围：投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）与公司没有关联关系。
三、拟设立新公司基本情况如下
公司名称：宁波激阳新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：主要从事太阳能光伏材料、光伏产品的研发、生产、销售；太阳能技术服务、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）
四、协议的主要内容
本次对外投资已签署合资协议，主要内容如下：
备注：该章节“合资公司”指宁波激阳新能源有限公司。
甲方：宁波激智科技股份有限公司（下称“甲方”）
地址：浙江省宁波市高新区晶源路9号
法定代表人：张彦
乙方：宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“广捷投资”）
地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2226室
执行事务合伙人：袁南园
丙方：袁南园
身份证号码：33020319630309****
丁方：董志伦
身份证号码：33020519640630****
依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，经充分协商，就共同出资设立合资公司（下称“公司”）具体事宜达成如下协议：
第一条合资公司出资人（股东）
甲方：宁波激智科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330200799507506N
住址：高新区晶源路9号
法定代表人：张彦
乙方：宁波广捷投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330205MA2921NL0M
住址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家267号2226室
执行事务合伙人：袁南园
第二条合资公司名称、注册资本及经营范围
2.1合资公司拟注册资本为人民币2,000万元（大写：人民币贰仟万圆整）。各出资人全部以现金出资。
2.3合资公司名称：宁波激阳新能源有限公司。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）
2.3合资公司经营范围：主要从事太阳能光伏材料、光伏产品的研发、生产、销售；太阳能技术服务、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）
第三条出资人的出资额、出资比例
第四条出资时间
4.1股东出资时间依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定执行。
4.2全体出资人一致同意，自合资公司完成本次新设工商登记之日起分两次到位，30日内按各方持股比例现金实缴出资人民币1,000万元；120天日内按各方持股比例现金实缴出资人民币1,000万元。
第五条合资公司设立授权
5.1全体出资人一致同意：全权委托甲方负责办理与合资公司设立有关的事宜。
5.2甲方办理合资公司设立的事项包括但不限于：(1)草拟《公司章程（草案）》；(2)制作与合资公司设立有关的各种文件；(3)依法向有关主管部门或机构申请和获得一切必要的批准、许可和同意；(4)办理拟设立合资公司的工商登记注册手续；(5)催促各出资人及时缴纳注册资金；(6)经乙方同意的情况下，聘请有关中介机构进行工作；(7)办理其它与合资公司设立有关的事宜。
5.3甲方为设立合资公司所签署的与合资公司设立有关的各种文件由成立后的合资公司承继。
5.4合资公司依法设立后，筹建费用由成立后的合资公司承担，计入合资公司开办费用。
第六条出资人的权利
6.1申请设立合资公司，随时了解合资公司的设立工作进展情况。
6.2出资人享有签署合资公司设立过程中的法律文件的权利。
6.3出资人享有审核设立过程中筹备费用支出的权利。
第七条出资人的权利义务
7.1 出资人在合资公司设立阶段的权利义务
7.1.1 出资人应当严格遵守本协议。
7.1.2各出资人应为甲方筹办合资公司的行为提供各种便利和协助，提供设立合资公司所需的文件材料。
7.1.3出资人应当按照本协议约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。出资人未按本协议约定履行出资义务而给其他出资人造成损失的，应承担赔偿责任。
7.1.4合资公司因故不能成立时，各出资人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的各自认缴出资比例予以分担，同时各出资人按出资比例承担为设立合资公司所产生的费用。
7.2 出资人在合资公司设立后的权利义务。
7.2.1合资公司成立后，出资人不得抽逃出资。
7.3股权转让与权利限制。
合资公司存续期间，除本协议另有约定外，未经对方书面同意，任一方不得将其持有的合资公司股权转让给第三方，亦不得将该股权办理质押等权利限制行为。
第八条合资公司法人治理结构
8.1合资公司设立股东会。
8.1.1 股东会是合资公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。
8.2合资公司设立董事会。
8.2.1 董事会共由5名董事构成，甲方委派三名董事，乙方委派二名董事。合资公司董事长由甲方委派的董事担任。
8.2.2董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议应由全体董事参加，全体董事半数以上通过，董事会的决议方为有效，董事不得无故缺席董事会。
8.2.3 如董事因故无法履行职责且时间超过两个月以上的，委派董事的股东应在相关事实成立之日起10日内提请更换具备履职能力的董事。
8.3合资公司不设监事会，拟设1名监事，监事由乙方委派。监事是合资公司依法设立的监督机构，向合资公司股东会负责并报告工作。
8.4合资公司设总经理1名，由袁南园担任。
8.5 合资公司财务总监由甲方委派。
8.6公司的内部审计接受甲方相关组织体系的垂直管理。
8.7合资公司的所有外部审计事项（包括后续交易所涉的承诺净利润审计事项），经各方共同确认，聘任有证券资格的会计师事务所出具相关审计报告。
第九条同业竞争与竞业禁止
9.1合资公司设立完成后，乙方、丙方、丁方及其关联企业所从事的、与合资公司或甲方经营业务产生或可能产生竞争关系的经营业务应在合资公司设立后6个月内终止。
9.2乙方、丙方、丁方不得单独或与其他法人、自然人或其他经济和非经济性质的组织以任何形式从事与合资公司相同、相似或相竞争的业务，亦不得在甲方及甲方控制公司之外的其他与合资公司相竞争的经营主体中担任任何职务，且不得开展任何形式的合作。若有上述行为，甲方有权对其持有合资公司股权进行收购，收购价格按照其实际出资额本金与按其出资比例所占合资公司净资产孰低原则，被收购方需无条件协助办理完成相关工商变更登记手续，并向甲方赔偿由此造成的全部损失。
9.3乙方、丙方、丁方不得在甲方及甲方控制公司之外的其他从事与合资公司相竞争的经营主体中投资，且不得通过其亲属或其他具有关联关系的第三方实施上述行为。若有上述行为，甲方有权对其持有合资公司股权进行收购，收购价格按照其实际出资额本金与按其出资比例所占合资公司净资产孰低原则，被收购方需无条件协助办理完成相关工商变更登记手续，并向甲方赔偿由此造成的全部经济损失。
9.4在合资公司存续期间，甲方不单独或与其他公司合作从事直接对外的太阳能背板业务。
9.5合资公司对外担保需经全体合资公司股东同意。
第十条后续交易安排一
10.1合资公司成立后，在合资公司实现销售(以开具增值税发票为准)的当月且不晚于2018年1月，甲方可以以现金方式向合资公司增资1500万元，增资后总计占合资公司注册资本的51%，增资款中的人民币653万元计入合资公司的注册资本，其余部分人民币847万元计入资本公积。增资后的股权结构如下：
第十一条后续交易安排二
11.1后续交易方案
11.1.1 合资及增资完成后，在满足下述后续交易的所有前提条件下，甲乙双方一致确认同意甲方应当从2019年起（含2019年）五年内分两次受让乙方持有的合资公司49%股权，使合资公司成为甲方的全资子公司，其中2018年12月启动收购30%股份（以下简称第一次收购），2020年12月启动收购19%股份（以下简称第二次收购）。
11.2后续交易的基础条件
本协议约定的后续交易，是保证满足下列条件为基础的：
11.2.1合资公司依法设立且有效存续；
11.2.2合资公司2018年度经审计的净利润为不低于500万元；
11.2.3 乙方承诺：合资公司2019年、2020年、2021年、2022年、2023年的累计实现净利润（以下简称承诺总利润）不低于15000万元,且任何一年度不得低于1000万元；
11.2.4 证监会、深圳证券交易所同意该后续交易（如需）。
11.3虽然双方进行了后续交易的安排，但是如果乙方无法满足12.2项下的保证，应当根据本协议的相关约定进行相应的调整和解决。
11.4后续交易的定价
经各方商定，在满足后续交易前提条件的基础上，后续交易中对合资公司的暂估值初步确定为人民币45,000万元（最终交易价格以具有证券期货资格的评估机构出具的评估结果为依据，并在届时甲方与乙方签订的相关股权转让协议中确定）。在此暂估值基础上，乙方在后续交易中转让的合资公司的股权对价预计约为22050万元；
如截至评估基准日2018年12月31日，合资公司的100%股权评估值高于45000万元的，则后续交易中对合资公司的整体估值以45000万元为限；如合资公司的整体评估值低于45000万元，则各方可重新协商后续交易定价，如届时未能达成一致的，则甲方、乙方均有权终止后续交易，且无需承担违约责任。
11.5后续交易对价的支付及解冻
11.5.1甲方与乙方届时签署相应的后续交易协议生效，且合资公司完成相应股权转让的工商变更登记手续后十（10）日内，甲方即行支付全部后续交易对价。
11.5.2其中交易对价的20%直接支付给乙方指定的由乙方开具的银行账户。剩余80%后续交易对价将支付到由甲方与乙方共同监管的银行账户内，并予以帐户冻结。
11.5.3后续80%对价支付及业绩补偿
在合资公司每年度的审计报告出具后十（10）日内，按照实现承诺总利润的情况，按照后续交易对价的一定比例解除监管并作相应资金解冻。如下表：
注：如计算数字为负数的，视同为0。
11.5.4在合资公司完成后续承诺净利润的前提下，上述监管账户内的孶息
归属于乙方；否则，该等孶息归属于甲方。
11.5.5合资公司虽经过审计，但是由于合资公司的销售价格明显高于同行业水平，或乙方作假而导致相关销售不真实，从而导致合资公司实现的净利润真实性无法确认，则监管帐户内尚未解冻的全部资金立即划归甲方所有，并且甲方有权要求乙方归还甲方已支付给乙方的所有对价。
11.5.6后续交易的业绩超额奖励
超额业绩奖励金额及支付：标的公司2019年度至2023年度累计实现的净利润超过相应期间内累计承诺利润部分的50%作为超额业绩奖励，于标的公司最后一个年度专项审计报告依照相关规定披露后10个工作日内，甲方同意以现金的方式奖励给丙方、丁方（代扣代缴个人所得税）。
第十二条协议生效与有效期
12.1各方同意，本协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖各自公章后成立，并自下述条件全部成就之日起生效，本协议有效期与合资公司存续期一致。
12.1.1甲乙双方董事会或股东大会通过决议同意双方实施本次出资。
第十三条争议解决及其他
13.1 因本协议发生争议，协商处理，协商不成，交由甲方所在地人民法院管辖。
13.2 双方确认同意本协议中提及的所有净利润均为经甲乙双方认可的具备证券期货资格会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
本次对外投资，将有效整合双方的优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局。本次以自有资金投资设立子公司，若投资未达到预期盈利效果，将会对公司的现金使用效率产生一定的影响。
2、存在的风险
公司本次对外投资是从长远发展角度出发所做出的慎重决策，但仍可能存在
一定的经营和管理等风险。公司将进一步健全和完善新设立公司的治理结构，完善其内部管控制度和监督机制，积极防范上述风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议
2、合资协议
特此公告
宁波激智科技股份有限公司董事会
2017年6月26日
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