TCL集团:关于调整投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的公告

TCL集团股份有限公司

关于调整投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的公告

TCL集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

本公司于2017年3月31日召开第五届董事会第三十四次会议上审议通过了《关于投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的议案》，详情请见于公司于2017年4月1日在指定信息披露媒体上发布的《关于投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目的公告》（公告编号：2017-014）。该事项已经2017年4月13日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

相关方为了保障项目的有效实施，就项目具体事宜进一步开展了探讨和协商，为优化目标公司治理结构，提高目标公司经营效率，各相关方在2017年3月31日签署的《第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目合作协议书》（下称“原协议”）的基础上拟签署《增资协议》、《公司章程》等系列协议，t4项目的建设进度不受影响。

根据拟签署的《增资协议》，本次增资完成后，各相关方持股比例如下：

注：由于公司间接持有长江合志49.83%的财产份额，穿透计算后，公司实际权益增加。

按照上市规则及公司章程有关规定，本次投资调整已经本公司董事会审议，尚待提交公司股东大会审议批准。

本次交易尚待取得政府机关的批准。本次交易不构成公司的关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、项目各方介绍

（一） 武汉光华

企业名称：武汉光华半导体显示产业发展基金合伙企业（有限合伙）

企业性质： 有限合伙企业

企业注册地及主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋

普通合伙人：武汉光谷产业投资基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：张晨

注册资本：191,000万元

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

是否合并报表控股子公司：否

股权结构：

主要财务数据：截至2016年12月31日， 总资产为0 亿元，净资产为 0亿元。2016年， 实现营业收入0 亿元，净利0 亿元。

与公司关系：武汉光华与公司不存在关联关系。

（二） 华星光电

公司名称：深圳市华星光电技术有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

公司注册地及主要办公地点：深圳市光明新区塘明大道9-2号

法定代表人：李东生

注册资本：18,341,942,877元

是否合并报表控股子公司：是

经营范围：在光明新区高新技术产业园区筹建第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产线；薄膜晶体管液晶显示器件相关产品及其配套产品的研发、生产与销售；货物及技术进出口。

股权结构：本公司直接持有75.67%的股权，国开发展基金有限公司持有11.00%的股权，湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有8.18%的股权，广东粤财信托有限公司持有3.28%的股权，华星光电员工持股平台合计持有1.87%的股权。

主要财务数据：截至2016年12月31日，华星光电的总资产为780亿元，净资产为256亿元。2016年，华星光电实现营业收入223.36亿元，净利23.30亿元。

（三） 长江合志

企业名称：湖北长江合志股权投资基金合伙企业

企业性质： 合伙企业

企业注册地及主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼1820室

执行事务合伙人：湖北省长江合志股权投资基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：袁冰

认缴出资额：301,000万

经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。

是否合并报表控股子公司：否

股权结构：

主要财务数据：截至2016年12月31日，长江合志的总资产为30.1亿元，净资产为30.1亿元。2016年，长江合志实现投资收益0.24亿元，净利润0.12亿元。

与公司关系：长江合志与公司不存在关联关系。

（四） 武汉光谷

公司名称：武汉光谷产业投资有限公司

企业性质： 一人有限责任公司

公司注册地及主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋

法定代表人：刘坤

注册资本：80.5亿元

经营范围：对光电子信息、生物、新能源、环保、高端装备制造等战略新兴产业的投资；创业投资咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。(依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动)。

是否合并报表控股子公司：否

股权结构：湖北省科技投资集团有限公司（唯一股东，持100%股权）

主要财务数据：截至2016年12月31日， 总资产为40 亿元，净资产为39.57 亿元。2016年， 实现营业收入0 亿元，净利 -0.04亿元

与公司关系：武汉光谷与公司不存在关联关系。

（五） 湖北科投

公司名称：湖北省科技投资集团有限公司

企业性质： 有限责任公司

公司注册地及主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号光谷生物城C5栋

法定代表人：芦俊

注册资本：183.94亿元

经营范围：开发区的园区开发及基础设施建设；科技创新平台及创业孵化器建设；对高新技术产业的投资；其他投资及投资管理咨询服务；房地产开发；商品房销售；物业管理；受武汉东湖开发区管理委员会委托进行项目土地收储。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。

是否合并报表控股子公司：否

股权结构：

主要财务数据：截至2016年12月31日， 总资产为 1,134.10 亿元，净资产为 382.75 亿元。2016年， 实现营业收入 18.52 亿元，净利 7.53亿元。

与公司关系：湖北科投与公司不存在关联关系。

三、投资项目基本情况

目标公司基本情况详见公司于2017年4月1日发布的《关于投资建设第 6 代柔性 LTPS-AMOLED 显示面板生产线项目的公告》（公告编号：2017-014）。

四、协议的主要内容

（一） 《增资协议》及《公司章程》主要内容

1、签署主体

武汉光华、长江合志、华星光电、武汉光谷

2、资金认缴进度

本次增资认缴后，目标公司的注册资本由2亿元增加至180亿元，新增注册资本178亿元，其中各投资主体以货币方式对目标公司共增资178亿元（其中武汉光华增资76亿元，华星光电增资88亿元，武汉光谷增资3亿，长江合志增资11亿元），全部计入注册资本。各方一致同意，对本次增资的新增注册资本人民币178亿元按如下进度分期实缴：

（1）2017年6月28日之前（含本日），华星光电完成对目标公司新增人民币10亿元注册资本的实缴，同时由武汉光华完成对目标公司新增人民币10亿元注册资本的实缴。

（2）2017年8月22日之前（含本日），华星光电完成对目标公司新增人民币9亿元注册资本的实缴，同时由武汉光华完成对目标公司新增人民币6亿元注册资本的实缴，武汉光谷完成对目标公司新增人民币3亿元注册资本的实缴。

（3）2017年9月30日之前（含本日），由长江合志完成对目标公司新增人民币1亿元注册资本的实缴。

（4）2018年3月31日之前（含本日），由武汉光华及长江合志分别完成对目标公司新增人民币10亿元及3亿元注册资本的实缴。

（5）2018年6月30日之前（含本日），由武汉光华及长江合志分别完成对目标公司新增人民币30亿元及7亿元注册资本的实缴。

（6）2019年12月31日之前（含本日），由华星光电完成对目标公司新增人民币69亿元注册资本的实缴。

由武汉光华在华星光电完成全部实缴义务且目标公司向武汉光谷偿还借款本金人民币20亿元及利息、罚息、违约金（如有）等所有相关债务之日起15日内，完成对目标公司新增人民币20亿元注册资本的实缴。

3目标公司法人治理结构

（1）董事会由7名董事组成（每名董事有一票表决权），其中武汉光华提名3名、华星光电提名3名，长江合志提名1名，经股东会选举产生。董事会设董事长1名，副董事长1名。项目建设期内董事长由武汉光华提名的董事担任，副董事长由华星光电提名的董事担任；项目投产后，董事长由华星光电提名的董事担任，副董事长由武汉光华提名的董事担任。

（2）监事会由 3 名监事组成(每名监事有一票表决权)，其中武汉光华提名 1名，华星光电提名 1 名，职工代表监事 1 名。监事会设监事会主席 1名，由武汉光华提名的监事担任，经监事会过半数选举产生。

（3）目标公司设总经理 1 名。由华星光电的董事提名的人选担任，由董事会聘任或者解聘。根据总经理的提名由董事会聘任或解聘目标公司的其他高管人员。

4生效及补充协议

（1）本协议经各方盖章后，在各方各自有权决策机构批准后生效。

（2）各方同意，本协议未尽事宜可另行协商并签订补充协议。补充协议作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）若本协议的约定与原协议约定不一致时，以本协议的约定为准；原协议中的其他约定依然有效。

（4）在本协议生效前，各方以《合作协议书》及其附属约定履行各方的义务。

（二）《协议》主要内容

1 签署主体

公司、武汉光华、长江合志、华星光电、武汉光谷、湖北科投

2 投资总额和注册资本

项目总投资约350亿元不变(此处为估算数额，准确投资额以实际投资为准)，在完成本协议约定的增资认缴后，目标公司注册资本调整为人民币180亿元，其中项目总投资与目标公司注册资本金和贷款的差额部分，根据项目建设需要，由公司保证解决。

3 各方借款安排及担保义务

2018年12月31日之前（含本日），武汉光谷向目标公司提供借款人民币20亿元，借款协议（含担保条款）由目标公司、武汉光谷和华星光电另行签署。

目标公司应当于华星光电完成人民币69亿元注册资本实缴义务之日起15日内或在2019年12月31日（以前述先到的期限为准），向武汉光谷偿还上述借款本金即人民币20亿元，同时目标公司就实际用款期间按中国人民银行同期贷款基准利率向武汉光谷支付利息。

湖北科投积极协调银行等金融机构向目标公司提供贷款(银团贷款或过桥贷款，具体金额以项目建设期间因项目建设所需的实际资金需求为准，但累计不得超过140亿元)用于项目建设（包括但不限于基础建设、设备采购及项目运营），由湖北科投与华星光电按照40.24%：59.76%的比例提供担保，但湖北科投承担的累计担保总额不超过人民币56.33亿元。

4 投资主体退出机制

（1）2023年6月30日起（含本日），武汉光华、武汉光谷及长江合志有权要求华星光电、TCL集团或华星光电指定的第三方（该等第三方需经东湖管委会同意）按本协议的约定购买其持有的目标公司的全部或部分股权，华星光电、TCL集团或华星光电指定的第三方在武汉光华及长江合志提出转让之日起半年内完成回购，TCL集团对该回购义务及违约责任承担连带担保责任。

（2）各方同意，在武汉光华、武汉光谷及长江合志转让股权时，武汉光华、武汉光谷及长江合志与华星光电、TCL集团或华星光电指定的第三方协商选择股权转让方式。股权转让方式包括但不限于现金购买、定向增发换股等方式。如在武汉光华、武汉光谷及长江合志或华星光电提出转让之日起90日内，股权转让方式协商不成，则采用现金购买方式。

（3）无论在任何时候，出现下列情形之一的，武汉光华、武汉光谷和东湖管委会、长江合志有权随时要求华星光电、TCL集团和华星光电指定的第三方（该等第三方需经东湖管委会同意）回购其持有的目标公司股权：

（3.1）华星光电未按照约定对目标公司进行实缴，累计迟延达到6个月的；

（3.2）目标公司未按照原协议的约定完成项目计划，单项累计延期达到12个月的；

（3.3）华星光电出现破产、清算情形；

（3.4）TCL集团出现破产、清算、暂停上市或终止上市情形。

（4） 在武汉光华、武汉光谷及长江合志以现金方式转让股权时，若武汉光华、武汉光谷及长江合志通过公开挂牌方式转让股权获得的收益，低于约定的最低转让价格，华星光电承诺就上述实际成交价与约定的最低转让价格之间的差额部分对三方进行补足。TCL集团对华星光电的差额补足义务承担连带保证担保责任。

5 各方承诺

为保证武汉光华和武汉光谷作为出资方的投资安全，华星光电和公司承诺在华星光电、公司或华星光电指定的第三方完成收购武汉光华和武汉光谷所持目标公司的全部股权之前，在东湖管委会提供同等支持的条件下，优先考虑在武汉东湖新技术开发区投资建设类似第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目或开展类似项目的合作。

公司承诺为华星光电履行本协议约定义务提供保证担保，如果届时华星光电或华星光电指定第三方未能购买武汉光华、武汉光谷及长江合志所持目标公司的全部或部分股权，则由公司承担购买武汉光华、武汉光谷及长江合志所持目标公司的全部或部分股权的义务。如果各方决定由公司对武汉光华、武汉光谷及长江合志定向发行股份购买武汉光华、武汉光谷及长江合志所持目标公司的全部或部分股权，则由公司按照本协议的约定（包括不限于方式和价格等）进行购买。本协议约定的公司担保条款的效力独立于其他条款的效力。

6生效及补充协议

（1）本协议经各方盖章后，在各方各自有权决策机构批准后生效。

（2）各方同意，本协议未尽事宜可另行协商并签订补充协议。补充协议作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（3）若本协议的约定与原协议约定不一致时，以本协议的约定为准；原协议中的其他约定依然有效。

五、投资调整的目的、存在风险和对公司影响

此次协议调整后，公司实际持有的目标公司的权益增加，并可减少资本金投入约15亿元。T4项目将在保证项目进度顺利开展的前提下，减少资金投入，提高资金利用效率 ，提升股东的资本回报率。

此次投资可能存在股东未能按期足额缴纳注册资本的风险，若股东未能按期足额缴纳注册资本时，可能对项目建设的进度产生一定影响，提请广大投资者注意。

六、 授权事项

董事会提请股东大会授权董事会全权办理项目相关事宜并签署相关补充协议，包括但不限于投资、建设、增资、技术方案进行修订或调整；签署、修改、递交、执行与本次投资有关的一切协议、合同和文件。

七、审批程序

本次投资建设第6代柔性LTPS-AMOLED显示面板生产线项目调整及签署的调整后的相关合作协议的事项已经第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

本投资项目的相关事项尚待取得国家有权机关的批准。

特此公告。

TCL集团股份有限公司

董事会

2017年6月30日

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