彩虹拟与康宁合资6000万美元建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线

彩虹显示器件股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    

重要内容提示：    

投资标的名称：本公司拟与康宁新加坡控股有限公司在四川省成都市双流区共同出资设立和运营一家中外合资公司，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。    

投资金额：合资公司注册资本为2,000万美元，其中本公司以现金方式出资 1,020万美元，占合资公司注册资本的51%；康宁新加坡控股有限公司出资980 万美元，占合资公司注册资本的49%的股权。

特别风险提示：本公司及康宁新加坡控股有限公司需就合资公司的成立向商务部提交经营者集中申报，并获商务部无条件批准；需就拟开展的制造和生产活动向当地发改委提交立项申请；需委托具备资质的机构对建设项目环境影响评价，并向当地环保部门提交评估报告以备其审批。

本次合资合作及项目建设能否获得上述政府部门审批通过，具有一定的风险和不确定性。  

对外投资概述 

2017年9月22日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。

为顺应平板显示发展趋势，巩固和增强公司在行业中的竞争优势，继续加大公司产业升级力度，本公司拟与康宁新加坡控股有限公司（下称“康宁公司”）签订《合资企业合同》，双方共同出资在四川省成都市双流区设立和运营一家中外合资公司（下称“合资公司”），建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，以提升公司产品的市场占有率、品牌影响力以及市场竞争力。

与此同时，为保证项目建设，本公司、康宁公司拟与成都市双流区人民政府（下称“区政府”）签订《彩虹和康宁在四川省成都市双流区合资设立TFT-LCD玻璃基板后段加工工厂的投资协议》（以下简称“投资协议”），成都双流区政府将在项目用地、财政补助、税收优惠、能源供应等方面给予合资公司相应的政府扶持。

本公司对外投资行为不属于关联交易和重大资产重组事项。

本公司与康宁公司共同出资成立合资公司相关事项需报国家商务部审核批准，本议案尚需提交公司股东大会审议。

投资协议主体的基本情况 

（一）康宁新加坡控股有限公司

康宁新加坡控股有限公司是一家依据新加坡法律正式成立并有效存续的有限责任公司，是美国康宁公司间接全资持股的子公司，主要作为美国康宁公司在中国地区进行投资的投资平台公司。注册办公地址位于新加坡罗敏申一街17-00号AIA楼。公司注册资本为1,114,178,231美元，营业期限为永久。

康宁新加坡的直接股东为CorningTechnologiesSarl，也是美国康宁公司间接 全资持股的子公司，为在卢森堡注册的有限责任公司。CorningTechnologiesSarl 作为美国康宁公司部分对外投资的中间持股平台，总股本1,070,943,061美元， 全资持有康宁新加坡控股有限公司、成都康宁光缆有限公司、康宁（海南）光通信有限公司等实体。

 2016年康宁新加坡总资产为1,508,777,037新元，净资产为1,499,931,372新 元。公司发展平稳良好，2015年总资产较2014年增长61%，净资产增长59%， 2016年总资产进一步增长73%，净资产增长76%。

本公司与康宁公司不存在关联关系，本次投资行为不构成关联交易。

(二) 成都市双流区人民政府

成都市双流区经国务院批准于2015年12月3日设立。成都市双流区人民政 府是成都国家中心城市规划的都市核心区都市组团，是国家级天府新区和内陆自贸试验区的重要承载地，面积466平方公里，下辖12个镇街，常住人口近100万人。

近年来，紧抓国家“一带一路”战略等重大机遇，以建设国家级临空经济示范区为目标引领，聚焦聚力打造“五个空港”，努力建成有特色、有实力、有活力、有品质的“空港双流国际航都”。目前区政府正在开展区域经济转型升级、现代国际空港都市建设和招商引资等项工作。

投资标的的基本情况

本公司拟与康宁公司共同出资设立和运营一家中外合资公司，建设 8.6+代 TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。合资公司注册资本为2,000万美元，其中本 公司以现金方式出资1,020万美元；占合资公司注册资本的51%，康宁公司出资 980万美元，占合资公司注册资本的49%的股权。

根据投资协议约定，合资公司董事会由 5 名董事组成，其中本公司委派 3 名，康宁委派2名。董事长由彩虹指定，副董事长由康宁公司指定。董事长为公 司的法定代表人。监事会由3名成员组成，本公司、康宁各委任1名，另1名由 公司的职工选举。公司设置1名总经理，由康宁提名，设置1名副总经理，由本 公司提名。

协议的主要内容

（一）本次签订的《合资企业合同》的主要内容如下：

1．本公司和康宁公司拟共同在四川省成都市双流区投资设立和运营一家中外合资经营企业，建设8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线。

2．合资公司将建设一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段加工生产线，计划投 资6,000万美元，但不包括合资项目所需的以经营性租赁的形式租赁的项目用地 和项目厂房设施的成本。

3．合资公司注册资本为2,000万美元，其中本公司和康宁分别持有51%和 49%的股权，并根据股权比例以现金缴纳注册资本。

4．康宁公司应促使其相关关联方与合资公司签订技术许可协议和技术服务协议，售予公司后段加工线的关键设备（包括但不限于检验设备）以及其他必要的设备和系统。

5．本公司协助合资公司申请相关的税收优惠待遇、财政补贴和其他的投资补贴，协调各类公共资源的供应，以及最优惠的条款和条件（包括价格）；促使合资公司成为成都中电熊猫的主要供应商。

6．双方应该促使合资公司在量产之日起至少5年内从康宁公司或其关联方 购买其生产所需的100%的素板玻璃需求。

7．如果客户对LCD玻璃基板的需求超过公司的生产能力，若双方认为具有 财务上的可行性，则双方应协商在公司增加一条后段加工生产线。双方未来将就素板玻璃热端领域的潜在合作进行商谈。

8．合资公司产品的定价应该基于相关市场的状况，并依据康宁公司LCD玻 璃基板业务全球商业惯例以及定价政策。

9．康宁公司承诺在合资公司满产后次月起的5年期间内的平均息税前利润 不低于公司营业额的3-5%，前提条件是：

1. 合资公司从康宁或其关联方100%购买其全部所需的素板玻璃；

2. 满产满 销；

3. 采用康宁和彩虹双方同意的玻璃配方；

4. 全额获取地方政府的财政补贴（包括现金补贴和厂房免租期）。

如果因不可抗力或者其他超出康宁公司合理控制的事件导致负面影响，则上述公司利润率的承诺将不适用。

10、违约和违约赔偿

如果一方未能履行其在本合同或任何项目协议（如果该方为协议当事方）项下的任何重大义务，或其在本合同或任何项目协议项下的任何陈述或保证，或者本合同或任何项目协议项下的任何陈述或保证存在严重失实或重大不准确，则该方（“违约方”）构成对本合同的违约。

在发生违约的情况下，未违约的一方（“守约方”）应书面通知违约方其违约行为，并且在违约可以补救的范围内，违约方应在通知日后30日内对其违约予以补救。

违约方应对另一方因该等违约而招致的直接损失承担责任。

本合同规定的守约方所享有的提前终止本合同的权利应是守约方在本合同或可适用的中国法律、法规项下可获得的任何其他救济之外的权利，并且守约方行使该提前终止的权利不应免除截至终止日所产生的违约方需履行的任何义务，也不应免除违约方因违反本合同而对守约方负有的赔偿责任。

11、争议解决

仲裁：因本协议引起或与本协议相关的任何争议应由双方代表通过及时善意协商的方式友好解决。

如果自协商之日起60日内或者双方另行同意延长的期限内，无法通过友好协商的方式解决该争议，那么应将该争议提交至香港国际仲裁中心，根据其届时有效的香港仲裁中心的仲裁规则，由3名仲裁员在香港通过香港仲裁中心仲裁予以最终解决。

康宁作为一方、彩虹作为另一方应各指定一名仲裁员，该被指定的两名仲裁员共同指定第三名仲裁员，该第三名仲裁员应担任仲裁庭的首席仲裁员。若该指定的两名仲裁员未能就指定第三名仲裁员达成合意，应根据香港仲裁中心仲裁规则指定该第三名仲裁员。

所有指定的仲裁员应为自然人，并在与康宁和彩虹之间争议相似的国际争议仲裁上具有合理程度的经验，并且第三名仲裁员不得是中国、新加坡或美国公民或居民。

双方认可并尊重仲裁庭的裁决，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方无权以（普通法或衡平法的）任何理由向任何司法机构或政府机构提起任何上诉或复议，除非适用法律另有规定。仲裁裁决在中国法院具有可执行力。

仲裁语言为英文。在中国相关法律和法规允许的范围内，双方均放弃对本条所规定的仲裁程序的全面性和有效性进行质疑的权利。只要加速争议解决的规则存在，双方同意使用该等规则以加速争议的解决。

仲裁程序及与仲裁有关的任何及所有文件和讨论应被严格保密，且双方不得根据本合同第七条进一步披露或使用。

各方承诺将全面且毫不迟延地承认和执行仲裁裁决。如出现司法承认和强制执行命令情形，各方明确放弃其可能享有的异议权，包括任何基于主权豁免的抗辩或者基于其是主权国家的代理机构这一的事实或声明而产生的其他任何抗辩。    继续履行：在争议解决期间，双方应继续履行本合同，争议事项除外。  

（二）本次签订的《投资协议》的主要内容如下：

1．合资公司项目一期包括一条8.6+代TFT-LCD玻璃基板后段生产线，项目 一期的投资总额为6,000万美元，预计在2018年9月投产，其每月最多可生产 11万片玻璃基板，达产后最高年销售额预计超过8,000万美元。

2．区政府向下属国有平台公司成都双流兴城建设投资有限公司（“建设方”）提供一块面积不少于150亩的土地，供建设方建设合资项目一期及预留第二条后段加工生产线所需的厂房和设施，并在项目用地的邻近位置预留一块面积为  50亩的地块供合资公司未来使用。合资公司对预留地块的使用享有优先选择权。

区政府承诺，项目用地和预留地块均应为“九通一平”可供立即开工建设的熟地，并且无任何征地搬迁遗留纠纷和问题。

建设方自行承担成本和风险，根据租赁协议中规定的要求和规格自费建设建设项目厂房设施，并将其以经营租赁的方式出租给合资公司，为期20年，自项目厂房设施交付之日起算。

建设方应提供项目厂房设施的免租期，期限为自交付日起前5个合同年；利率不得高于租赁协议签署之日中国人民银行公布的5年期以上人民币长期贷款的基准利率；工厂和设施总建设成本的摊销期限为30年。

3．区政府向合资公司提供金额1,000万美元的现金作为政策性补贴。并自合资公司第一个盈利年度起5年内，基于对双流区实际经济贡献（指项目增值税、企业所得税双流留存部分）进行奖励。

4．区政府将确保以最优惠的公共设施价格持续、充足、稳定地向合资公司供应合资项目运营所必需的水、电、天然气及废水处理服务等，并确保合资公司的运营不会因为任何公共设施的任何中断、短缺或限制而间断或受到影响。    

5．区政府将协助合资公司就合资项目进口生产设备获得关税免除。区政府还将协助合资公司因维修而出口及维修后再进口到中国的设备、零件和系统免于征收关税。

（三）协议的生效条件

1．合资企业合同：本协议自本公司董事会、股东大会审议通过，各方授权代表签署之日起成立。

2．投资协议：本协议自本公司董事会、股东大会审议通过，各方授权代表签署之日起成立。

对外投资对本公司的影响

本次投资旨在加大公司产业升级力度，加快产业升级步伐，大力发展高世代液晶基板玻璃业务。与康宁公司的合资合作，有利于进一步调整和升级公司产品结构，有助于增强公司在行业内的竞争优势。同时也为公司与康宁的后续合作奠定了良好的基础，将进一步提高公司产品的市场占有率、品牌影响力以及公司的市场竞争力。

合资公司产线建成投产后，产品将用于关联方不低于其70%的配套销售。公 司将在具体实施前，按照日常关联交易的相关规定，根据具体的交易金额履行必要的决策程序和信息披露义务。

重大风险分析

1．市场、技术等风险

市场条件的显着变化对合资公司或者业务产生重大不利影响，如公司客户的玻璃基板需求萎缩导致公司的生产能力未能得到完全利用的风险。

2．审批风险

本公司及康宁公司需就合资公司的成立向商务部提交经营者集中申报，并获商务部无条件批准；需就拟开展的制造和生产活动向当地发改委提交立项申请；需委托具备资质的机构对建设项目环境影响评价，并向当地环保部门提交评估报告以备其审批。本次合资合作及项目建设能否获得上述政府部门审批通过，具有一定的风险和不确定性。

3．履约风险

本协议各方合作期间为20年，协议履约周期较长，存在着协议履行期间行 业及市场变化而导致协议部分履行或全部无法履行的风险。

拟采取的措施：根据市场和行业的发展变化，合资公司要持续强化产品、技术创新，确保新产品顺利推向市场，提高公司盈利能力。另一方面，公司将加强专利分析能力，形成完善的专利攻防体系，提升技术核心竞争力。

合资公司在设立及项目建设过程中严格按照国家、地方的法律、法规规范运作，避免政府部门审批不通过的风险。

特此公告。

彩虹显示器件股份有限公司董事会

二〇一七年九月二十二日

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