并购 │ 兆易创新17亿元收购上海思立微案获证监会正式通过
国内半导体大厂兆易创新昨晚发布公告，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）于 2018 年 10 月 31 日召开的 2018 年第53 次并购重组委工作会议审核，北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产事项获得通过。那就意味着兆易创新收购思立微的这单交易正式宣告成功。
对兆易创新而言，多了思立微这个做指纹识别的厂商业务支持，可以帮助公司扩展产品线。但从目前的市场环境来看，兆易创新面临着几大挑战。
17亿元收购上海思立微，加码芯片产业
兆易创新年初发布公告，公司拟以89.95元/股发行股份及支付现金的方式，作价17亿元收购上海思立微电子科技有限公司100%股权，同时拟采取询价方式定增配套募资不超10.75亿元，用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，上市公司主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。交易对方承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣非后净利润累计应不低于3.21亿元。公司股票将于2018年3月2日起复牌。
遭证监会问询，多个疑团待解析
在公告发布后，证监会就兆易创新的这单交易，发布了一个问询函，重点追问两大问题。
根据兆易创新所披露的收购预案，2017年8月17日，上海思立微(下称“标的公司”)股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格则是根据标的公司100%股权整体定价为8000万元所确定。此外，标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。显然，上述资产估价与兆易创新本次收购价相差巨大。
基于此，上交所要求兆易创新补充披露上海思立微2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别。与此同时，鉴于上海思立微2016年12月31日评估价值(1.13 亿元)与本次交易评估价值(17亿元)之间差异巨大，上交所还要求公司说明在一年时间内标的资产评估值大幅上升的原因，且上海思立微2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况。此外，面对不同估值差异，监管部门还要求公司说明，相较于本次交易采用的市场法评估，是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。
对比上海思立微的过往业绩，本次收购方案中交易对方给出的高额业绩承诺也是监管问询的重点之一。根据预案，上海思立微最近两年及一期未经审计的净利润分别为1808.87万元、-230.30万元和2233.20万元，而交易对方则承诺上海思立微在2018年至2020年实现扣非后净利润3.21亿元。基于此，上交所要求兆易创新补充披露未明确每年承诺金额的原因；同时结合上海思立微历史业绩、毛利率下降，以及主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。
指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案披露，2017 年指纹芯片产品收入占公司收入的 81.58%，但预案未披露其在指纹芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对比较成熟，呈现多家厂商并立的局面，2015 年该市场最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技，累计份额超过 65%，同期标的公司的份额则超过 10%。请补充披露：（1）指纹芯片产品领域 2016 年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化；（2）标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化。请财务顾问发表意见。
预案披露，标的公司采用轻资产的 Fabless 经营模式，只需要在研发团队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露：（1）标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势；（2）结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况，包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术，分析标的公司技术被替代的可能性；（3）标的公司前沿技术目前储备情况，包括技术、资质、研发、相关人员等。请财务顾问发表意见。
预案披露，2017 年 1-10 月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超过 50%。请补充披露：（1）标的公司与主要客户是否存在长期合作协议；（2）结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等，进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。请财务顾问发表意见。
预案披露，2017 年 8 月 17 日，标的公司股东联意香港签署协议，将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯，上述转让价格，系根据标的公司 100%股权的整体定价为 8000 万元确定的。标的公司2016 年 12 月 31 日评估值为 1.13 亿元。请补充披露：（1）标的公司 2016 年 12月 31 日评估价值的评估方法及评估基本情况，相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别；（2）标的公司 2016 年 12 月 31 日评估价值 1.13 亿元与本次交易的评估价值 17 亿元之间差异巨大，请说明在不足一年时间内，标的资产评估值大幅上升的原因；（3）标的资产 2016 年 12 月 31 日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况；（4）上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系；（5）本次交易采用市场法评估，请说明是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
预案披露，标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为 1,808.87万元、-230.30 万元和 2,233.20 万元，而交易对方承诺标的公司在 2018-2020 年实现扣非后净利润 3.21 亿元，请补充披露：（1）未明确每年承诺金额的原因；（2）结合标的公司历史业绩、毛利率下降，主营产品所在行业发展趋势、同行业公司3经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。
标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为 1.75 亿、1.75 亿和4.07 亿，净利润分别为 1,808.87 万元、-230.30 万元和 2,233.20 万元。预案说明2016 年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影响。请补充披露：（1）结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等，说明业绩变化的合理性；（2）报告期内标的公司的毛利率从 2015 年度的近 40%，下降至 2017 年的 26%，请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况，并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因；（3）2017 年 8 月标的公司实施了股权激励，相关股份支付成本是否已入账，若尚未进行账务处理后续是否可能对 2017 年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。
另外，还有关于存货跌价准备、账期、坏账、研发人员背景、销售费用具体构成、业绩补偿、还有股东格科微的一些现金推出诉求，还有对未来整合的不确定性的质疑。
兆易创新正式回应证监会关于收购思立微的质疑
在兆易创新看来，上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
兆易创新指出，报告期内，上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。2016 年 8 月上市后，公司成为 A 股市场中半导体存储行业唯一的上市公司，我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具有较高壁垒。
本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提升。
此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效率。
收购思立微可能面临的风险
兆易创新表示，思立微虽然不错，但依然会在整合过程中面临风险，这体现在：
（一）行业周期性的风险
标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，属于集成电路产业的上游环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
（二）人才流失风险
标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，提请投资者注意相关风险。
（三）供应商风险
标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环节中，由供应商的供货所产生的不确定性。
目前对于集成电路设计企业而言，晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成下滑的影响。
此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和封装测试厂向标的公司的正常供货。
虽然标的公司向多家晶圆代工厂以及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工的风险。提请投资者注意相关风险。
（四）行业政策风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请投资者注意相关风险。
（五）标的资产的估值风险
经初步评估，截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，上海思立微的预估值为170,000.00 万元，截止至本次评估基准日 2017 年 10 月 31 日未经审计的上海思立微归属于母公司净资产账面值9,861.41万元，预估增值160,138.59万元，增值率 1,623.89%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照估值的相关规定，勤勉、尽责，但由于评估和估值工作是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险。此外，预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终作价也将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，经交易双方协商确定。提请投资者注意相关估值风险。
（六）存货减值风险
报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以品牌手机为主的终端市场。标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此标的公司期末存货导致的减值金额较高。报告期内，公司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别芯片的需求终端市场发生较大波动，期末存货仍可能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
（七）客户集中度较高的风险
2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为 59.74%、71.99%和 88.45%，其中，第一大客户的收入占比分别为 22.60%、18.77%和 68.33%。标的公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一期增长，主要是因为
报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向品牌移动终端客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。
（八）技术研发及产业化风险
标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下降。
面临诉讼风险
除了早前的证监会质疑，汇顶对思立微的起诉，也是兆易创新需要考虑的一个问题。
9月29日，存储芯片公司北京兆易创新科技股份有限公司（兆易创新，603986）发布公告称，该公司本次发行股份及支付现金购买资产标的上海思立微电子科技有限公司（简称思立微），收到了广东省深圳市中级人民法院（2018） 粤 03 民初 3258 号、（2018）粤 03 民初 3259 号和（2018）粤 03 民初 3260 号《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件。
汇顶科技（603160）向深圳市中级人民法院起诉思立微和深圳市鼎芯无线科技有限公司（简称：鼎芯，思立微被指控的这款电容指纹产品销售商）侵犯了三项专利， 要求法院判令思立微、鼎芯立即停止侵犯汇顶的专利权，销毁侵权产品，每项专利分别索赔7000万元人民币。
汇顶诉提到的三项专利，分别是其于2017年11月24日获得专利号为ZL201410204545.4，名为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”的发明专利授权。于2017年12月19日获得专利号为ZL201410105847.6，名为“电容指纹感应电路和感应器”的发明专利授权。于2018年2月23日获得专利号为 ZL201720925097.6，名为“硅通孔芯片的二次封装体”的实用新型专利授权。
对此，思立微9月29日回应称，涉诉三项专利分属信息处理电路设计、封装及终端系统实现，在所属领域皆为业界已非常通用的技术。在此三项专利申请日前，相关技术已存在于多项公开文献及应用于多款公众产品中，“我司认为该三项专利不符合创造性、新颖性要求，并拟对其申请宣告专利无效。”
思立微还重申，公司所设计产品皆基于自主研发技术；制造涉诉电容指纹产品时所用的相关技术已经是公开和公知信息，并未侵犯任何专利或专有技术， “我司有充分理由质疑上述竞争对手提起专利权纠纷诉讼的目的和用意，我司将积极应对，通过一切必要的法律措施以维护公司合法权益。”
兆易创新则公告称， 本次公告的重组标的诉讼案件尚未开庭审理。据思立微初步判断，涉诉产品所占收入、利润贡献较小，涉诉专利在专利申请日前已存在于多项公开文献及应用于多款公众产品中，思立微将根据有关专利法规定积极应诉。
兆易创新称，公司目前正在与本次重组中介机构、知识产权专业机构沟通，判断本次诉讼案件对公司重大资产重组事项产生的影响。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，尚需中国证券监督管理委员会进一步审核，能否获得中国证券监督管理委员会核准仍存在不确定性。
不过思立微早前已经获得了OPPO的采用，对兆易创新来说，未来似乎大有可为。
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