光学膜材料需求渐强，京东方供应商翰博高新欲借壳濮阳惠成

随着5G商用普及，手机及终端电子产品对射频元器件、屏蔽及导热材料等需求增长。此情形下，京东方光学膜供应商翰博高新欲借壳濮阳惠成提前卡位。

1月7日，濮阳惠成公告称，拟通过发行股份及支付现金的方式购买翰博高新材料(合肥)股份有限公司(简称“翰博高新”)控股权并募集配套资金，预计将构成重大资产重组，1月7日起股票停牌，并于21日开市复牌。若这笔交易顺利完成，翰博高新将借此借壳上市。

在与濮阳惠成筹划重组之前，翰博高新已停牌筹划过一次重大资产重组。2018年5月至12月，翰博高新称拟与上市公司并购重组事项，可能构成上市公司重大资产重组而停牌半年多，后因重大事项未取得实质性进展而复牌。

值得注意的是，新三板挂牌企业翰博高新早已做好冲击A股的准备，其曾于2016年9月底向安徽证监局报送上市辅导材料，如今翰博高新却为何拟借道濮阳惠成实现上市？

借壳上市

此次的收购方濮阳惠成为A股上市公司，主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产、销售，产品应用在电子元器件封装材料、电气设备绝缘材料、涂料、复合材料等领域。

标的方翰博高新是一家新三板上市企业，成立于2010年1月，主要产品包括偏光片、光学膜、导光板、光电显示用胶带等，是LCD显示面板的关键零组件，广泛应用于电视、电脑、手机等各类带光电显示的电子产品中。

双方均为材料行业，且下游均为电子产品。2015-2017年，翰博高新的营业收入分别为11.88亿元、19.67亿元、21.92亿元。与翰博高新的高营收相比，收购方濮阳惠成同期营收仅为其1/3，分别为3.5亿元、3.8亿元、5.4亿元。盈利能力方面，2015年至2017年，翰博高新净利润分别为4000万元、5900万元、6000万元；同期濮阳惠成分别为5700万元、6500万元、7400万元。

证券研究员胡忠南称，不排除翰博高新有借壳上市的可能性。

长江证券一投行人士也指出，如今随着监管趋严，企业上市难度增加，无形中也加大了上市的时间成本，通过注入上市公司的方式实现上市，门槛相对较低，对收购标的的要求也较低，资产上市的周期缩短。

根据公告，此次收购拟通过发行股份及支付现金的方式进行，主要交易对象为翰博高新的全部或部分股东。工商信息显示，翰博高新主要股东为王照忠、合肥合力投资管理有限公司、拉萨王氏翰博科技有限公司、合肥协力投资合伙企业(有限合伙)，总计持有翰博高新56.51%股份。去年10月底，股东之一的王照忠持有的200万股公司股票(占翰博高新总股本的3.39%)被北京市第二中级人民法院司法冻结。

依赖大客户

多年来翰博高新一直是中国最大液晶显示面板厂商京东方的核心供应商之一，销售收入主要来自京东方。2017年公司向京东方销售产生的营业收入占公司营业收入比例达92.34%， 2016年这项数据则高达97.12%。此外，翰博高新光旗下有10多家子公司，其中有6家直接为京东方服务，它们分别是苏州凯锋、翰博高科、博讯光电、重庆翰博、合肥福映及其子公司北京福映、重庆福映和合肥领盛。

光电显示薄膜器件下游液晶显示面板产业市场集中度较高，翰博高新前两大客户京东方与LG占据全球市场 35%，要进入这类优质客户的供应商行列，一般都要经过长期严格的认证过程。

“上述认证标准严格苛刻，认证过程也较繁琐且耗时冗长。”胡忠南表示，“一旦通过认证成为合格供应商，背光显示模组企业则会与其客户形成高度信任的稳定供应关系。由于更换成本较高，其下游客户通常不会对稳定合作的供应商轻易调整。”

在胡忠南看来，客户集中度过高可能削弱公司抵御风险能力。“隐忧肯定是有的，具体还要看公司的实际经营情况，显示器行业竞争激烈，变化很快，大客户至少能印证过往的产品质量。”

从翰博高新公开披露的财务数据来看，公司毛利率连年下降：2014年公司毛利润为15.34%，2015年为15.18%，2016年为14.48%，2017年为12.50%。

对此，胡忠南分析称：“近年来显示器件都有降成本压力，京东方自然会把这些成本压力往上游传导，翰博高新作为京东方国内主要配套企业之一会承受一部分成本压力。但降成本主要是针对旧产品的，公司只有具备创新能力才能提高毛利，吃老本的话，毛利肯定越来越低。”

在大尺寸智能/高清液晶电视、智能手机、平板电脑等终端电子产品需求增长的带动下，全球TFT-LCD面板产业仍将保持稳定增长。从收入规模看，DisplaySearch预测2019年全球TFT-LCD面板的出货面积将达到18,510.50万平方米，占2019年全球显示器件行业总出货面积的86.80%，年均复合增长率为4.55%。此番翰博高新“卖身”濮阳惠成之后发展势头如何仍待市场检验。

濮阳惠成:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向标的公司全体 189 名股东以发行股份及支付现金相结合的方式，购买 其持有的翰博高新 100%股权。本次交易完成后，翰博高新将成为上市公司子公司。

本次重组交易对方情况

本次交易标的公司翰博高新为在股转系统挂牌公开转让的非上市公众公司，截至本 预案摘要签署日，股东数量合计为 189 名。其中，王照忠、合肥合力、王氏翰博、合肥 协力、鼎锋长江紫阳、鼎锋长江黄鹤、王立静等 7 名标的公司主要股东已经与上市公司 签署了《发行股份及/或支付现金购买资产意向协议》，相关股东合计持有标的公司 69.92% 的股份。

鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，以标的公司披露的未经审计的截至 2018 年 9 月 30 日的归属于母公司所有者权益 55,192.25 万元为基数，分别考虑不溢价、 溢价率 50%、溢价率 100%、溢价率 150%四种情况，按照上市公司以股份支付比例为 85%、现金支付比例为 15%为假设计算基础，收购标的公司 100%股权前后上市公司股 权结构如下：

（一）本次重组对上市公司的影响

因本次交易拟作价尚无法确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。 对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将至迟在相关审计、评估等工作完成后再 次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的 股权变动情况。 

（二）本次重组对上市公司主营业务及盈利能力的影响 

1、对主营业务的影响 

濮阳惠成主要从事顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细化学品的研发、生产 与销售。其中发光材料中间体作为功能材料中间体的主要构成部分，主要应用于 OLED 发光材料。 标的公司主营光电显示薄膜器件的研发、生产和销售，直接下游客户为国内大型 LCD 及 OLED 面板生产企业，随着下游客户需求逐步增加，标的公司计划投资 OLED 产业链相关产品。 本次交易完成后，上市公司主营业务将在顺酐酸酐衍生物、功能材料中间体等精细 化学品的研发、生产与销售业务的基础上新增光电显示薄膜器件的研发、生产和销售业 务，公司在光电显示领域的主营业务实现了进一步延伸。同时公司发光材料中间体与标 的公司拟投资建设的“OLED 用 OPEN MASK 精密再生项目”在 OLED 产业链上处于 不同位置，公司在 OLED 领域的主营业务将实现进一步的布局。 通过本次交易，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强，在 OLED 产业链的行业地位及未来布局进一步巩固和明确，整体价值得到有效提升，有助 于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 

2、对盈利能力的影响 

本次交易完成后，公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位，上 市公司的行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能 力和核心竞争力。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和 业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对 本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在本预案摘要出 具后尽快完成审计、评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议，在重组报告书中 详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

来源：21世纪经济报道、公告

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