晶华新材 | 3300万美金拟收购常宝新材延伸TFT-LCD产业链

上海晶华胶粘新材料股份有限公司 关于签署《股权收购备忘录》的公告

特别提示：

• 本次签署的《股权收购备忘录》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

• 本次交易尚处于前期筹划阶段，晶华新材对目标公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和外管局、商委等审批或备案程序。

• 晶华新材将根据实际情况，通过自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款等方式）的方式予以解决，目前具体资金来源、投资进度等尚存在较大的不确定性。届时将严格按照相关规定履行决策审批及信息披露程序。

• 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

• 本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。在本次签署的《股权收购备忘录》及后续正式股权收购协议生效及执行前，本备忘录的履行不会对晶华新材业绩产生重大影响。

• 截至本公告日，各方的具体合作尚未实际开展，该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，晶华新材将按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2019 年 4 月 8 日，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”）、SANGBO Co.,Ltd（以下简称“SBK”）、苏州奥发企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州奥发”）、常宝新材料（苏州）有限公司（以下简称“SBC”或“目标公司”）在中国江苏省张家港市签署了《股权收购备忘录》（以下简称“备忘录”）。

目标公司 SBC 整体价值暂估为 3,300 万美元，最终估值参考经各方认可的评估机构出具的评估报告协商确定。

晶华新材自 SBK 购买 SBC  41%股权，转让价格暂估为 1,353 万美元。最终转让价格以经各方认可的评估机构出具的评估报告为准计算并经各方协商后决定（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）。

苏州奥发自 SBK 购买 SBC 10%股权，转让价格暂估为 330 万美元。最终转让价格以经各方认可的评估机构出具的评估报告为准计算并经各方协商后决定（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）。

SBC 主要从事 TFT-LCD 显示屏材料（光学薄膜）的生产和销售，主要产品包括量子点膜（QD Film）、光学膜（用于电视或手机）、太阳膜、阻挡膜等。

本备忘录仅为各方合作意愿的意向性约定，已经晶华新材第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

本备忘录的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

2、股东情况1

3、经营情况 SBC 主要从事 TFT-LCD 显示屏材料（光学薄膜）的生产和销售，主要产品包括量子点膜（QD Film）、光学膜（用于电视或手机）、太阳膜、阻挡膜等。 SBC2017 年度、2018 年度主要财务指标如下表所示：

单位：人民币元

1根据 SBC 提供的最新信息整理。

注：（1）2018 年度、2017 年度数据未经审计；（2）SBC 是否存在质押、诉讼、财产保全等可能影响本次交易的情况，需在本备忘录签署后进行的尽职调查中核查。

三、交易对方基本情况

SANGBO Co.,Ltd，系一家在韩国注册的股份公司，其股票已在韩国证券交易所上市，股票代码 027580.KS

（1）SBK 基本信息

（2）SBK 经营情况

单位：韩币

注：上述数据已经韩国普华永道会计师事务所审计。

SBK 与晶华新材均无关联关系。

四、其他第三方基本情况

苏州奥发企业管理合伙企业（有限合伙）是依据中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为 91320592MA1Y6NCNXT

成立日期：2019 年 4 月 4 日

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：李伟锋

主要经营场所：张家港保税区金港路 20 号（国际金融中心大厦）1 幢 2004B室

经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

苏州奥发与晶华新材均无关联关系。

五、《备忘录》的主要内容

（一）《备忘录》各方基本情况

甲方：SANGBO Co.,Ltd

乙方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司

丙方：苏州奥发企业管理合伙企业（有限合伙）

目标公司：常宝新材料（苏州）有限公司

（二）《备忘录》主要内容

1、交易标的

甲方拟向乙方、丙方出售目标公司股权（以下简称“本次交易”，具体交易方案详见本备忘录第三条）。目标公司主营光学膜的研发、生产和销售。为保证目标公司资产、业务的完整性和独立性，甲方应按照届时各方签署正式的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，将甲方合法拥有的目前已开发完成并可实现量产和具备市场应用功能且与乙方承诺过的除 QD 以外的光学膜的全部专利、专有技术、生产工艺流程及技术等（以下简称“甲方拥有的标的产品技术”）全部转移至目标公司，该等除 QD 以外的光学膜（以下简称“标的产品”）包括：(1)大型（TV,显示器）：棱镜膜、扩散膜、DOP、POP 光学膜；(2)中小型（手机、平板电脑、车载显示器）：棱镜膜、扩散膜、DOP、POP 光学膜；以及(3)甲方现有的(1)和(2)部分产品相关光学膜研发团队转移至目标公司。本次交易的股权转让完成后，甲方不得从事与标的产品相关研发、生产、销售等业务以及目标公司的其他业务有同业竞争关系的业务。

2、目标公司估值

目标公司整体价值暂估为 3,300 万美元，最终估值参考经各方认可的评估机构出具的评估报告协商确定。

3、交易方案

甲方目前持有目标公司 84.6%的股权，甲方陈述并保证：在各方就目标公司签署《股权转让协议》之前，甲方应自目标公司另一股东 Lindeman  Global Cooperation Growth Private Equity Fund 处购买目标公司 15.4%的股权，以实现甲方持有目标公司 100%股权之目标。

在前述条件达成下，本次交易按以下方式实施。

（1）乙方自甲方购买目标公司 41%股权，转让价格暂估为 1,353 万美元。最终转让价格以经各方认可的评估机构出具的评估报告为准计算并经各方协商后决定（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）。

（2）丙方自甲方购买目标公司 10%股权，转让价格暂估为 330 万美元。最终转让价格以经各方认可的评估机构出具的评估报告为准计算并经各方协商后决定（评估基准日为 2018 年 12 月 31 日）。

（3）乙方、丙方均以现金方式支付本次交易的股权转让价款（以下简称“本次股权转让价款”，合计 1,683 万美元）。支付方式具体如下：(i).第一期股权转让价款=(本次股权转让价款-200 万美元)*50%，由乙方、丙方按本次交易各自收购目标公司的股权比例，自各方签署《股权转让协议》且目标公司主管商务部门对本次交易股权转让予以审批/备案之日（预计所需工作日为 15 日~20 日，各方应尽力在最快的时间内完成），且满足《股权转让协议》约定的本期其他付款条件之日起 5 个工作日内进行支付；

(ii).第二期股权转让价款=(本次股权转让价款-200 万美元)*50%，由乙方、丙方按本次交易各自收购目标公司的股权比例，自甲方根据《股权转让协议》之约定将本备忘录第一条甲方拥有的标的产品技术全部转移至目标公司且目标公司办理完毕本次交易股权转让工商变更登记之日，且满足《股权转让协议》约定的本期其他付款条件之日起 5 个工作日内进行支付；

(iii).第三期股权转让价款为 100 万美元，由乙方、丙方按本次交易各自收购目标公司的股权比例自目标公司完成本备忘录第三(4)条约定的 2019 年业绩承诺之日（即显示该业绩承诺已完成的目标公司 2019 年业绩承诺专项审计报告出具之日），且满足《股权转让协议》约定的本期其他付款条件之日起 5 个工作日内进行支付；

(iv).第四期股权转让价款为 100 万美元，由乙方、丙方按本次交易各自收购目标公司的股权比例自目标公司完成本备忘录第三(4)条约定的 2020 年业绩承诺之日（即显示该业绩承诺已完成的目标公司 2020 年业绩承诺专项审计报告出具之日），且满足《股权转让协议》约定的本期其他付款条件之日起 5 个工作日内进行支付。

若目标公司 2019 年或 2020 年未超过相应的业绩承诺的 95%，则乙方、丙方无需支付第三期、第四期对应的股权转让价款。2019 年及 2020 年业绩承诺完成超过的部分，甲方可在持有的 49%股权范围内进行分红，乙方、丙方在甲方完成业绩承诺超过的部分中取出对应 51%股权范围内的 30%作为奖励目标公司主要管理团队（示例：目标公司管理团队当年应得的奖励=（当年实现业绩—当年承诺业绩）*0.51*0.3）。

（4）甲方与目标公司承诺目标公司 2019 年、2020 年实现的扣除非经常性损益后归属于目标公司所有者的净利润分别不低于 2,000 万元人民币、2,200 万元人民币。前述净利润指按照中国会计准则及乙方的会计政策编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的目标公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于目标公司所有者的净利润。

（5）对于上述本次股权转让价款，各方一致同意通过共同设立托管账户的方式按付款条件分期进行。

4、承诺与保证

（1）本备忘录签署之日起，目标公司应保持资产、经营的稳定。

（2）本备忘录签署之日起至本次交易完成或本备忘录终止前，目标公司不应以任何名义突击发放奖金福利，同时，除乙方、丙方同意的对目标公司截至2017 年末的可供分配利润 200 万美元进行依法分配外，目标公司不得作出其他关于实施分红、增资、减资等决议。

（3）本备忘录签署之日起至本次交易完成或本备忘录终止前，未经乙方和丙方事先书面同意，目标公司不应因正常经营以外的原因处置资产、承担债务。

（4）各方同意共同修改目标公司章程，约定由甲方委派的两名董事、乙方委派的两名董事及丙方委派的一名董事共同组成董事会成员。为了正常维持目标公司经营，各方一致同意，自 2019 年至 2023 年期间，由甲方委派总经理，乙方及丙方有权委派常务副总经理并参与目标公司的财务管理等相关事宜。此后目标公司的总经理由该公司董事会任命。根据目标公司章程，对于目标公司日常运营，原则上由总经理决定并负责推进，而对于重大事项，则应依据目标公司章程召开董事会决议。

5、排他性条款

为切实表示各方对本次交易的诚意，自本备忘录签署之日起 6 个月内或通过各方协商一致并达成书面协议终止本备忘录为止，甲方与目标公司及其各自的董事、管理人员、股东或代表不得就目标公司的资产以及股权进行以下行为：(i)  就与处置任何与上述资产和股权相关的任何提议或者条款和条件与任何人进行协商；或  (ii)  作为交易一方签署任何针对该等提议或者条款和条件的协议；或  (iii) 加入或参加与任何除乙方、丙方以外的其他方进行任何形式的协商、尽职调查和管理层演示/访谈。

6、保密条款

1、各方同意对本备忘录的存在及其全部内容进行保密。并且，在本次股权转让的接触、谈判等的任一阶段及全部合作过程中，接收方从提供方（或其母公司、子公司、关联公司）获得的与本次交易有关或因本次交易产生的任何有关商业、技术、营销、经营数据的资料均属保密信息。保密信息仅用于与本次交易有关的用途或目的。

2、各方各自保证对保密信息予以妥善保管、保存与保护，加强各自参与本次交易人员和机构的保密意识，保证保密信息按约定予以保密。

3、甲、乙双方若因各自注册地所在证券市场法律法规之规定需对外披露与本备忘录相关事项的，经依法对外披露及已披露信息不在保密范围之列。甲方、乙方应提前将披露内容及披露时间告知各方并取得各方书面同意。

7、其他

本备忘录经各方授权代表签署或加盖公章后生效。本备忘录的内容最终以各方正式签署的《股权转让协议》的约定为准。若各方于 2019 年 5 月 31 日前或各方书面同意延长的其他期限内未签订《股权转让协议》，本备忘录将自动丧失效力。

六、对晶华新材的影响

基于晶华新材产业发展的需要，本次拟收购 SBC 部分股权将有利于延伸晶华新材现有产业链，优化晶华新材产品结构，丰富晶华新材产品线，为晶华新材带来新的盈利增长点。SBC 产品品质稳定，在技术、工艺生产上有独特优势，其良好发展的潜力将为晶华新材投资者带来稳定的投资回报，也为晶华新材的发展开拓新的局面。     本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，在本《备忘录》及后续正式股权收购协议生效及执行前，本备忘录的履行不会对晶华新材业绩产生重大影响。

七、重大风险提示

1、本次签署的《股权收购备忘录》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。

2、本次交易尚处于前期筹划阶段，晶华新材对目标公司尚需进行进一步尽职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需要按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

3、晶华新材将根据实际情况，通过自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款等方式）的方式予以解决，目前具体资金来源、投资进度等尚存在较大的不确定性。届时将严格按照相关规定履行决策审批及信息披露程序。

4、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

5、本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，正式股权转让协议能否签署尚存在不确定性。在本《备忘录》及后续正式股权收购协议生效及执行前，本备忘录的履行不会对晶华新材业绩产生重大影响。

6、截至本公告日，各方的具体合作尚未实际开展；该股权收购事项尚存在不确定性，待相关事项明确后，晶华新材将按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2019年4月10日

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