华兴源创拟11.5亿元并购欧利通100%股权！构建完整智能设备检测应用链
来源 ：证券时报、上海证券报
12月6日晚间，华兴源创发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买自然人李齐花、陆国初所持欧立通100%股权。交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份方式支付70%，以现金方式支付剩余30%。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。本次交易构成重大资产重组。而这距离上交所11月29日发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，不过8天时间。
方案处处体现出“新意”。据披露，本次交易发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.56元/股的80%。九折到八折的“一小步”，是政策映入实例的一大步。
预案显示，相较于欧立通1.67亿元的账面净资产，此次11.5亿元的交易定价增值率高达589.5%。高估值往往对应着高业绩承诺。标的资产原股东李齐花、陆国初作为补偿义务人，承诺欧立通2019年、2020年和2021年累计实现的扣非前后孰低的归母净利润不低于3.3亿元。
有业绩承诺的约束，亦有超额完成的奖励。根据交易协议，若标的公司盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于承诺数，则超过部分的60%将作为超额业绩奖励，支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励金额不超过本次华兴源创购买欧立通总对价的20%。
在锁定期的安排上，本次交易方案设计亦保持了与科创板重组规则的一致步调。协议约定，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份锁定期为12个月。在此基础上，二人进一步承诺，上述新增股份自发行结束之日起至欧立通2021年实际净利润数的专项审核报告出具之日，或者有关盈利补偿实施完毕之日(以二者较晚发生之日为准)期间内，不得转让或质押。
作为首例尝鲜重组的科创板企业，华兴源创的实践动作带有明显的探索意味。公司表示：“若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。”
此外，“标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应”——这一在科创板重组规则中“高亮”突出的原则和要义，也在本次交易中得到充分体现。
作为消费电子行业智能组装测试设备行业的优秀企业，欧立通在智能手表、无线耳机等可穿戴电子产品组装测试设备领域具有丰富的行业经验和客户资源。公司表示，通过收购，华兴源创可以取得欧立通在可穿戴电子产品等消费电子终端组装测试领域的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展公司智能设备的产品线及应用领域，完善公司在消费电子行业智能装备的战略布局。
从规则的落地，到实例的推进；从明文的应用，到逻辑的领悟——想做“科创板重组001”的华兴源创，已在摸着石头过河。
此前在11月29日，上交所正式发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》。仅仅一周后，华兴源创就发布发行重大资产重组预案，成为首单科创板上市公司发股并购项目。
公司称有利于完善战略布局
上交所11月29日发布的《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》中指出，“科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。”
仅仅一周后，华兴源创就发布发行重大资产重组预案，成为首单科创板上市公司发股并购项目。华兴源创在公告中表示，标的公司具备科创属性，本次交易为典型的产业并购，具备扎实产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
担任独立财务顾问的华泰证券表示，标的公司与华兴源创同属智能装备行业，具备显著的协同效应，体现了科创板并购重组1+1＞2的政策导向，有助于上市公司坚守科创定位，继续扎根主业，做大做强。
华兴源创在公告中表示，本次交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，华兴源创设备应用领域也将从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。
对于客户集中度较高的华兴源创来说，本次收购完成后，公司能够向苹果公司等品牌厂商提供更加丰富的智能设备，从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试，“上市公司有望借助本次交易提高对客户的整体方案解决能力，并通过交叉营销、相互导入等营销策略提高市场占有率。”华兴源创强调称，收购欧立通有助于上市公司一定程度分散对于智能手机屏幕检测领域的业务风险，进入可穿戴产品智能组装测试设备市场，降低苹果手机销量波动对于公司业务的潜在波动风险。
而对于欧立通来说，公司成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，欧立通能够借助资本市场平台加快业务发展。
交易对方承诺3年累计净利润不低于3.3亿元
公告显示，欧立通2017年实现营业收入7370.37万元，2018年实现营业收入2.41亿元，而2019年前8个月实现营业收入达2.08亿元；2017年，欧立通1353.35万元，2018年达到7351.56万元，2019年前8个月为7157.76万元。
交易对方承诺，欧立通2019年至2021年累计实现净利润不低于3.3亿元。
根据协议，如果标的公司在盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于3.3亿元，则超过部分的60%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励金额不超过本次华兴源创购买欧立通100%股权交易总对价的20%。而对于购买资产发行股份的锁定期，协议中也有严格要求：在欧立通2021年实际净利润数出具盈利专项审核报告之日或者有关盈利补偿实施完毕之日前不得转让或质押。
华兴源创表示，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司将增加新的利润增长点，盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
截至本预案签署日，交易各方初步商定标的资产的交易金额为11.5亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价的70%，即8.05亿元，以现金方式支付交易对价的30%，即3.45亿元。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于上市公司补充流动资金及标的公司项目建设。
华兴源创表示，若募集配套资金未能实施，则公司将以自有资金支付现金对价、重组相关费用及欧立通项目建设。
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