马云的股权掌控术
文 / 佟景国，作者微信公众号：华景咨询（szhuoking）
企业家如何选择控制公司的人，是控制权的境界。
2013年9月10日是阿里巴巴集团成立14周年的纪念日，马云向所有阿里人发布的邮件，提到马云对控制权的看法“不一定关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人”。”所有权与控制权“，与”做饼和分饼“一样，是每个企业家的两难选择：如果通过控股比例来实现控制权，使公司因缺乏其他力量加入而丧失高速增长，”这张饼做不大，具有分饼权利也是分小饼“；如果股份比例过低而将控制权旁落，使公司因失去企业家精神而不能增长，“虽然饼做大了，但失去分饼的权利”。
马云并没有通过通行的绝对控股权来控制阿里巴巴，因为与阿里巴巴快速壮大相对应就是”企业家个人股权持续稀释“；但马云确实保持了阿里巴巴创始人及其核心团队分饼的权利。马云在阿里巴巴股权经营资源最大化，把常人笼统的股权为“所有权、处置权、分配权、控制权”掌控（如图），分别采用“平衡术、分身术、明星术、动态术”策略，而不是原始般地争斗与博弈。这就是马云的股权掌控术的与众不同之处，具有实践价值，更具有公司资本战略与治理架构学术意义。
马云与阿里巴巴在创造杰出的互联网创业奇迹的同时，在公司治理与资本架构领域却令人胆战心惊，足见阿里巴巴作为一家公司治理架构基础的不稳。2013年5月10日，马云高调退休经营层，但作为企业founder（奠基人，不喜欢叫企业家）的马云却没有最终完成一个使命：构建适合阿里巴巴可持续发展的资本结构（或者说股权结构）和治理模式，这不是为马云自己而奋斗，而是为阿里巴巴成为一个商业帝国而奋斗。
伴随着商业奇迹，马云也成为中国互联网与创业领域的偶像，他的商业管理故事甚至像“商业圣经”一样被传颂着。
这些都丝毫掩盖不住阿里巴巴治理结构与资本战略的缺陷，以致于股权投资圈和全球资本界的马云的形象与其互联网行业的形象形成鲜明对比，做为CEO的马云，为客户、员工带来无限福祉，但却给股东们带去不安。
（1）2012年3月6日，阿里内部腐败案
2012年3月6日，阿里集团宣布免去聚划算总经理阎利珉的职务，而前阿里员工柴某、孔某等三人，则因涉嫌“非国家工作人员受贿罪”于2012年4月被检察院正式批捕，开启了淘宝反腐的新局。其实这也不难理解，淘宝成立十年，网站上各个空间和窗口的寻租空间很大，而且以前就出现过几起内部腐败案，都是冷处理，但是腐败却不断蔓延，在阿里的生态圈内，从“删除差评”到“获得质检报告”，再到“利用规则分配流量”等诸多方面，内部人员面临着让人眼花缭乱的诱惑，所以按里巴巴需要一次自我清涤。
（2）2012年6月20日，阿里回购股票退市
2012年6月20日，阿里巴巴网络集团在香港退市。据分析猜测，马云让阿里巴巴B2B退市，是为了便于未来集团整体打包上市。马云5月宣布回购雅虎20%股票，雅虎为激励其尽快上市，规定如果在2015年前上市便可再回购10%雅虎持有股权。
（3）2011年5月10日，支付宝事件
2011年5月10日，雅虎发布公告：马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与阿里巴巴创始人之一的谢世煌二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”，雅虎对于马云转移支付宝的行为毫不知情。支付宝的总转让价格为3.3亿元人民币，其中2009年6月转移70%的股权，2010年8月转移了剩余的30%股权。这个事件让马云背负了违背契约的骂名，好在7月底事情有了结果，签订了正式协议，根据协议，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，支付宝的控股公司还承诺在“变现”之前会将49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。
（4）2013年9月10日，阿里巴巴合伙人制度遭遇香港交易所冷遇
2013年9月10日，在阿里巴巴集团成立14周年的纪念日，马云向阿里人发送了“阿里巴巴合伙人”的邮件，汇报施行合伙人制度，这个制度在阿里巴巴已经试运行了三年，积累了一些经验。合伙人制度的基石是“在阿里巴巴工作5年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”，简单来说，合伙人是从阿里巴巴集团内部选举的认同和传承公司文化的领导者。马云在阿里巴巴集团上市传言闹得沸沸扬扬的时候发布“合伙人制度”，结合其在港交所递交的“合伙人制度”的创新上市方案，使得马云及其管理团队对集团的控制权的执着再一次成为关注的焦点。
（5）2013年7月份，中国卓越互联网公司股权结构风传，中国市场换资本、技术的失败再度上演。马云失误是一个时代的失误。
马云困局：资本形象与行业形象的截然反差，其实是老话题：公司所有权与控制权之争。这一切，是阿里巴巴创业模式与成长路线决定的，也是中国互联网产业的共性问题，更是中国创业企业的失败“大概率”事件。所有权与控制权之争，不知道马云是创新还是要就范呢？
（6）2014年9月份，阿里巴巴以BVI架构登陆纽约证交所。
策略一：阿里巴巴双市场创业，马云股权掌控平衡术运营所有权。
有的创业家，把资本市场当作提款机，把PE/VC当作不懂公司与市场的傻瓜来利用；有的创业家，把资本市场当陷阱，躬身客户服务的商品市场，拒绝上市。而阿里巴巴集团的创业，是面向”商品市场和资本市场“双市场运营。马云成为“踩跷跷板”的人，一头是商品市场，一头是资本市场，而支点就是”控制权“。
形成”商品市场增值资本市场，资本市场提升商品市场“的循环机制。
首先，电子商务市场创业。14年来阿里巴巴集团从一个名不见经传的小公司成长为市值约700亿美元（上市后达到千亿市值）的生态型社会企业，成长速度非常惊人，其成长过程中的主要事件如下图1所示，阿里巴巴集团通过菜鸟网、阿里网络银行等一系列事件，阿里巴巴生态业务发展势头越来越猛，这既数倍放大资本价值又巨额吸金。
图1：阿里巴巴集团发展大事件分布图
其次，股权资本市场创业。阿里巴巴令人眼花缭乱的股权融资，以较小比例吸引巨额资金，也以独有业务优势保持资本选择权，为商品市场经营持续注入资金而加速业务增长。下表体现了阿里巴巴集团14年中融资的情况，从图1也看出，2002-2003年、2005-2006年、2009-2010年、2011-2013年是公司提升的关键年份，也是公司融资和股权变动的主要节点。
表1：1999-2012年阿里巴巴集团主要融资情况汇总
资本市场与电子商务市场互动难，马云做到了：阿里巴巴每跨越一个台阶主要是依托融资来实现的，马云不仅为商家们构建电子商务平台，也为股东们缔造电子商务投资平台——就像个投资公司一样。平衡资本市场与电子商务市场的支点——控制权——更难，马云更做到了。做到这种平衡主要是因为马云对阿里巴巴集团业务跃升的时机和融资的份额把握很好，比如说淘宝网的设立为什么是2003年，主要是因为Ebay的凶猛入侵和非典改变了民众的购物习惯，这两个重要因素聚合在一起形成了淘宝业务开展得绝佳时机，马云把握住了，而在淘宝网建立的第二年，适时引入第三轮融资，但是将第二大股东的股权份额控制在20%左右，对自身控制权完全不能构成威胁，体现了马云深厚的平衡能力。
策略二：阿里巴巴股权结构化，马云的股权掌控分身术运作处置权
阿里巴巴股权一直处于波动之中，但都是数字变化，而不是结构性变化。阿里巴巴股权结构包括三类：雅虎所代表产业资本使之具有互联网基因，在互联网行业获得足够号召力；软银所代表专业投资资本使之避免管理干涉，创业团队具有足够灵活度；马云及管理团队是人力资本，使之具有足够积极性和内部人控制力。
图2：阿里巴巴集团股权结构变动分布图
公司控制权，是所有者股份权、内外部信息权、股东们沟通权、契约化安排的综合体。阿里巴巴的股权结构、股东身份、内部控制人与所有者间的信息对称等，马云成为”内部控制人的代表者、两大投资机构的内部代言人、三类股东的协调人、四大股东权益的授权人”四重身份于一体，并且分身有术，没有产生角色冲突。
1、一支创业队伍的代表者
马云在创业队伍中具有相对优势，这是他一手打造团队，依托其奠基人的先行优势和人格魅力。虽然马云总体股份比例不高，但他拥有所有内部人的投票代表权，而这支创业队伍成为企业事实上的内部控制人，把马云个人7.3%的权限放大到51%以上。
2、两大投资机构的内部代言人
软银因投资广泛，在全球主要的300多家IT公司拥有多数股份，专业投资的专业影响力也没有精力顾及阿里巴巴，急需在阿里巴巴寻找代言人；雅虎一直处于自身难保状态中，产业资本也无法发挥产业规则影响力，更需要在阿里巴巴寻找代言人。因此，专业资本与产业资本全部成为事实上的财务投资人，很难产生专业投资人、产业投资人常见的控制权争夺。
3、三类股东的协调人
产业投资者的Ebay想出资收购阿里巴巴的股份，而且专业投资者孙正义面对Ebay开出的价格也很心动.....在这个关键时刻，阿里巴巴集团和另外一个产业投资者雅虎签订战略合作伙伴关系，雅虎获得阿里巴巴集团40%的股份，除了软银以外的投资者都退出了。
图3：雅虎获得阿里巴巴40%股权的交易路线图
4、四类股东权益的授权人
股东具有所有权、处置权、分配权、控制权。综上所述，软银、雅虎和创业团队在拥有事实上所有权同时，把资产的处置权、利润的分配权、决策的控制权等四权全部“授权”给了马云。
策略三：阿里巴巴最高话语权，马云的股权掌控明星术运营分配权
行业成功经营所产生的庞大现金流与资本成功经营所产生资本扩张，马云最需要的不是分红权而是话语权。这是马云清醒看到的，也是他成功驾驭股权的核心目标。
公司业务成功经营所产生的庞大现金流与资本成功经营所产生的增值和扩张，众多人会去争夺分红权、处置权，但是马云却选择了话语权。特别是在2005年雅虎入资阿里巴巴集团时签订的5年后，即2010年董事会结构和投票权的变动会使马云及其团队控制权旁落，如图4所示，但是最后雅虎却选择不行使该权利，主要原因是怕内部不配合影响阿里巴巴集团价值，这从侧面彰显了马云对阿里巴巴集团的影响力。
图4：2005年协议对5年后投票权和董事会结构的约定情况
企业内外部的信任决定企业效率，也是企业制度的根本，就是人们常说“谁说话好使”。这不是靠股权比例等法定权限所决定的，这是“全体利益相关人的人心所向决定的”，马云的股权掌控就是成功打造“人心术”。
1、马云为信任持续增加谈判权，构造规则明星
软银投资于阿里巴巴集团是有控制权担心的，没有把孙正义的担心上升到科学规则谈判与构建，因为马云还没有谈判能力只有热情、执着、团队和B2B智慧。
孙正义本来打算投资3000万美元占阿里巴巴集团30%的股份，马云只让他投资了2000万美元，阿里巴巴马云及其团队拥有更多利益，这时候马云全球互联网泡沫只有中国这边风景独好而具有谈判能力。
马云2003年会秘密筹建淘宝网，也主要是受到孙正义的触发：“C2C”平台和“B2B”完全雷同，其建议马云进入这个当时Ebay全力在中国开拓的这个领域。马云深知资本权力，在自身仍具有谈判力和软银失误，采取“不文明手段”来达成“文明”的目标。因淘宝而是马云具有与沟通谈判权。
最终，马云在2005年雅虎投资阿里巴巴这次股权变动过程中通过协议模式以规则模式达成控制权：
（1）股票权和投票权分离：雅虎持有阿里巴巴40%的股权，但只拥有35%的投票权，多余部分投票权归马云团队所有，此条款有效期至2010年10月。
（2）董事会席位倾斜：阿里巴巴董事会的四个席位中，马云团队拥有其中的两席，作为大股东的雅虎只有一席，软银也只有一席，到2010年10月，雅虎才有权获得与马云团队数量相等的董事会席位。
（3）在2010年10月之前，在任何情况下，董事会不得解除马云的阿里巴巴CEO职务。
2、马云以人治持续增加领导权，构造企业明星
公司治理中外部机构投资者的股票持有率超过60%，对于创始人类型公司来说并不稳定，百度李彦宏的一句话表述最恰当：“不要轻易将主动权交给投资人，在创业的过程中没有人会乐善好施”。阿里巴巴在创业阶段，大笔融资很难有清晰的使用计划，加上大肆扩张市场，在海外设立多个办事处，使得阿里巴巴必须靠个人能力来替代系统能力才能保护股东利益。作为个体户云集缺乏清晰分工的新兴互联网公司，需要平衡个人或小集体或者说外部不参与公司具体业务投资者对公司业务的影响，如何认同业务、理念、文化形成协同效益，这需要领导力极强的人才能解决问题。
2010年10月雅虎增派董事会成员事件，验证企业领袖力量的价值。马云曾说过“（美国雅虎）即使派十个董事进来，不还是按照正确的事情做?你不派董事进来，我也会听你有没有道理，如果没有道理，一万个董事都没用”。
3、马云以个人持续增加资本化，构造社会明星
公司是所有者们的，企业经理人只有拥有社会资源整合能力才能与大股东们联手发展。马云把个人品牌缔造为阿里巴巴的资本，成为上下游客户们责权利代表人。这恰恰适应中国商业机构们商户们最担心的问题：商业机构最大后，老板会卷款逃跑，最终坑害了全体商户。马云品牌运作非常地成功，甚至马云品牌声誉一度高于阿里巴巴。如果股东们让马云下课，马云会瞬间带走大部分优质客户。
马云为何还缔造创业英雄品牌呢？这是马云另外一种影响力，就是对PE/VC凝聚力和缔造业绩能力。如果马云下课或股东撤资，以马云在私募股权领域品牌瞬间完成巨额融资。当然，阿里巴巴所服务的客户也是创业者，马云形象也拉动与客户们亲和力。
马云是阿里巴巴的图腾与精神导师，他在阿里巴巴的地位无人能替代，他对企业的掌控力甚至不需要靠股权来支撑，或许这才是阿里巴巴始终没有被资本方左右的原因之一。正如易凯资本CEO王冉所言：“阿里巴巴有马云太深的烙印。现在马云对公司的控制，更多靠一种人文的东西，靠一种精神领袖的影响。将来可能会让马云色彩淡化一些。阿里巴巴的文化也会不断演变。对于马云来讲，传奇比控制更重要”。
策略四：阿里巴巴成长规律性，马云的股权掌控的动态术运营控制权
一家公司的所有权和控制权zai1创立阶段、成长阶段、成熟阶段、转型阶段的表现形式是不同的，这才是资本战略与治理结构的规律。马云的股权掌控动态处理顺应这一规律，适合阿里巴巴成长阶段性，对所有利益相关者所创造的价值印证其有效。不能鼓吹马云错误，雅虎和软银都是职业股东，具有治理结构与资本战略设计与预防能力。马云的企业家精神感动了他们，使他们没有破坏马云的“股权掌控术”。
1、创业阶段：股权规则保护创始人控制，完成从创业人资本化
从马云及其团队对阿里巴巴集团的控制演变来看，创始人公司对于企业投注了很多的精力和心血，他们不是像职业经理人一样，而是像父母对待自己的小孩一样，尽心尽力。创始人及其所创立的公司之间的关系绝对不是财产关系，因为财产时可以在市场流动的，更不是创始人的控制权关系，因为控制权无法逃脱自然法则。
阿里巴巴集团的股东，软银也好，雅虎也好，都是充分尊重这一规律，因此与其说是马云的股权掌控有术，不如说所有股东们的股权掌控有道。
创始人的行为、品行和操守与公司内部学习、决策和行动体系所形成的企业文化体系，影响着企业如何接待客户、如何开发产品、如何管理质量和生产、如何管理人才和流程制度等重大问题，但是这些因素还在以“潜规则”的方式存在。
创始人的选择、资源和标准与公司外部引进、交易、互动体系所形成的企业品牌体系，影响着企业资源和要素的来源、选择、评价、使用和异动，但是这些因素尚未形成稳定的竞争力。
创始人的决策、传递、执行、预算、纠正和激励等，面对各种经营管理环境所适应的年度运行体系和与现在团队的匹配，似乎被风格化、艺术化、个人化了。
2、成长阶段：股权规则保护绩优者控制，完成内部人组织化
阿里巴巴集团在2005年—2010年高速成长阶段，企业股权规则全部保护那些绩效优秀者，谁有绩效资源、权利向谁倾斜，甚至说“企业被绩优这控制者”。马云在这个阶段，引进曾鸣教授、推动创业团队复合成长等，这都是推动内部团队的个人风格成为组织力量结构、资源结构、业务结构、运营流程、人力资源制度、企业文化体系，也开始修正着马云个人在创业阶段所订立的“潜规则”。
3、成熟阶段：规劝规则保护投资人控制，完成企业的社会化
单一治理主体和内部人控制都陷入绝境：股东治理，开放股东结构，最后陷入“股东冲突”；董事治理，建立法人治理，最后陷入“决策冲突”；职业治理，建立领导体系，最后陷入“忠诚冲突”。马云已开始意识到：马云高调离职CEO岗位，也是顺应这一趋势。而随着阿里巴巴作为商业帝国的崛起，做为CEO的马云，为客户、员工带来无限福祉的同时却给股东们带来不安，这也是现在和未来阿里巴巴将要面对的问题，阿里巴巴将进入资本战略与治理结构的分离大道、融入全球公司股权掌控的普世优秀规则。否则，下列事件在创业与成长阶段是插曲，但在成熟阶段不能成为主旋律。
（1）2011年5月10日，支付宝事件
马云将支付宝从阿里巴巴集团转移到了马云与阿里巴巴创始人之一的谢世煌二人设立的“浙江阿里巴巴电子商务公司”，雅虎对于马云转移支付宝的行为毫不知情。支付宝的总转让价格为3.3亿元人民币，其中2009年6月转移70%的股权，2010年8月转移了剩余的30%股权。这个事件让马云背负了违背契约的骂名，好在7月底事情有了结果，签订了正式协议，根据协议，支付宝的控股公司承诺在支付宝上市或发生其他“变现事宜”时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报，回报额为支付宝“变现”时总市值/权益价值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。此外，支付宝的控股公司还承诺在“变现”之前会将49.9%的税前利润支付给阿里巴巴集团，作为知识产权许可费和软件技术服务费。
（2）2012年3月6日，阿里内部腐败案
阿里集团宣布免去聚划算总经理阎利珉的职务，而前阿里员工柴某、孔某等三人，则因涉嫌“非国家工作人员受贿罪”于被检察院正式批捕，开启了淘宝反腐的新局。淘宝成立十年，网站上各个空间和窗口的寻租空间很大，而且以前就出现过几起内部腐败案，都是冷处理，但是腐败却不断蔓延，在阿里的生态圈内，从“删除差评”到“获得质检报告”，再到“利用规则分配流量”等诸多方面，内部人员面临着让人眼花缭乱的诱惑，所以按里巴巴需要一次自我清涤。
（3）2012年6月20日，阿里回购股票退市
阿里巴巴网络集团在香港退市。马云让阿里巴巴B2B退市，是为了便于未来集团整体打包上市。马云5月宣布回购雅虎20%股票，雅虎为激励其尽快上市，规定如果在2015年前上市便可再回购10%雅虎持有股权。
（4）2013年7月份，中国卓越互联网公司股权结构风传，中国市场换资本、技术的失败再度上演。马云失误是一个时代的失误。
（5）2013年9月10日，阿里巴巴合伙人制度遭遇香港交易所冷遇
阿里巴巴集团成立14周年的纪念日，马云向阿里人发送了“阿里巴巴合伙人”的邮件，汇报施行合伙人制度，这个制度在阿里巴巴已经试运行了三年，积累了一些经验。合伙人制度的基石是“在阿里巴巴工作5年以上，具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”，简单来说，合伙人是从阿里巴巴集团内部选举的认同和传承公司文化的领导者。马云在阿里巴巴集团上市传言闹得沸沸扬扬的时候发布“合伙人制度”，结合其在港交所递交的“合伙人制度”的创新上市方案，使得马云及其管理团队对集团的控制权的执着再一次成为关注的焦点。
目标：公司越大，CEO能力越强，股权越分散
所有权和控制权的分离使股东和管理者之间形成了委托代理关系，股东必须通过一定的控制机制对管理者进行监督与约束，从现在阿里巴巴的情况来看，双方控制权之争从未结束过。我们还不能为马云鼓掌，更不能把过程当结果。这是作为《经理人》这一主流媒体要对小编小报们说清楚的，治理结构与资本战略是大智慧，是全球公司模式、社会变化、科技趋势、经济环境和政策法规的中长期形势所决定的，不是“术”就可解决的。
现代公司理论与大国《公司法》认为，所有权和控制权的分离使股东和管理者之间形成了委托代理关系。在委托代理分析框架中，作为委托人的股东总是希望作为代理人的管理者能够从股东利益最大化出发来管理公司，但是，由于股东和管理者之间存在信息不对称，而且代理人本身又有道德风险问题，因此，股东必须通过一定的控制机制对管理者进行监督与约束。
阿里巴巴的马云替所有者、管理者履行了全部职权。而对于存在创始人的企业来说，这个关系可能还更复杂，企业创始人往往拥有远大于持股比例的控制力，毕竟是他把企业做大的，员工都是跟着他打天下的，股东的回报都是他带来的。而与股东和管理者的代理问题不同，创始人和投资者存在的问题主要是长期发展和短期利益的问题，比如说Google，如果按照单一股权结构模式发展的话，其去开发GoogleGlass和自动驾驶汽车这种近期内都不会盈利的产品可能会被否决。
公司的控制机制主要包括内部和外部两部分，前者主要指公司管理者内部竞争、董事会的构成和大股东的监督等；后者则指代理表决权竞争、要约收购或兼并以及直接购入股票。以Facebook为例，扎克伯格此前一直对Facebook上市持保守态度的主要原因也就在于控制权的问题。因为一旦上市，也就意味着其需要更好的在股东利益和控制权之间进行权衡，而扎克伯格的长期计划可能与股东之间的短期利益诉求格格不入，从而导致公司内部出现问题。
长期以来，单一治理主体建设都陷入绝境：股东治理，开放股东结构，最后陷入“股东冲突”；董事治理，建立法人治理，最后陷入“决策冲突”；职业治理，建立领导体系，最后陷入“忠诚冲突”。从马云及其团队对阿里巴巴集团的控制演变来看，创始人公司对于企业投注了很多的精力和心血，他们不是像职业经理人一样，而是像父母对待自己的小孩一样，尽心尽力。创始人及其所创立的公司之间的关系绝对不是财产关系，因为财产时可以在市场流动的，更不是创始人的控制权关系，因为控制权无法逃脱自然法则。
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