廊仲案例选编｜租赁合同争议仲裁案

本案例相关裁决由廊坊仲裁委员会仲裁员刘净作出，由廊坊仲裁委员会立案处处长田斌负责文稿编辑。

租赁合同争议仲裁案

【关键词】

租赁合同；租金；违约金；撤销；仲裁

【案情简介】

（一）申请人的仲裁请求及事实与理由

2009年，因公司改制需要，A公司将原属B公司案涉土地以及地上建筑物和仓库进行剥离，无偿划转至A公司资产管理中心，交由申请人(某资产管理公司)经营管理。

2018年初，申请人与被申请人（某医院）补签了一份书面房屋租赁合同，约定由被申请人承租申请人案涉土地上的房屋，租期自2017年1月1日至2017年12月31日，租金100万元。被申请人于2018年交纳了租金50万元，于2019年交纳了租金50万元。

上述租赁合同期满后，被申请人一直使用上述租赁物。2019年11月，申请人与被申请人又补签了为期三年的租赁合同（即本案合同），约定由被申请人继续承租申请人案涉房屋，租期自2018年1月1日至2020年12月31日，每年租金130万元（含税），每半年支付一次，于每半年租期起始前提前30日支付。被申请人逾期未交付租金，每逾期一日，被申请人按月租金的 2% 向申请人支付违约金。截至提起仲裁之日，被申请人应付租金共计390万元，经申请人多次催要，但被申请人始终未付。

基于以上情况，申请人提出如下仲裁请求：

1.被申请人向申请人支付房屋租金390万元；

2.被申请人向申请人支付违约金。

（二）被申请人的仲裁反请求及事实与理由

1.签署本案合同并非被申请人的真实意思表示

2012年，作为乙方的被申请人与作为甲方的B公司签订《资产置换协议书》，约定，将甲方原所在涉案房屋及土地，与乙方某土地及房屋进行置换；甲方应在乙方住院大楼启动建设前取得上级单位有关土地使用权变更予乙方的批复文件等手续，甲方协助乙方办理办公区域土地变性和乙方改扩建手续的报批工作，并提供变更事宜中所需材料；乙方应于合同签订后十个工作日内接收甲方办公区域内的相关资产；办公区域土地变性和乙方改扩建手续的批复后，乙方应在二十个月内完成其改扩建建筑，四个月内完成乙方的搬迁工作，将乙方的所占用土地及建筑物交付甲方。

资产置换协议签订后，被申请人接收了涉案房屋，并根据医疗业务用房的要求对涉案房屋进行了重新改造与装修，但由于B公司至今未能取得上级单位将有关土地使用权变更予被申请人的批复文件，导致土地变性和扩建等相关手续无明显进展。现该《资产置换协议书》仍在继续履行中。

2018年，申请人以不收取房屋使用费涉嫌造成国有资产流失为由要求被申请人交纳涉案房屋租金，否则将收回涉案房屋。由于当时被申请人已对涉案房屋进行了很大的资金投入，医院的业务重心已从旧区转移到新区，且报建工作正进行到关键节点，为了取得申请人的配合与支持，尽快完成土地变性，避免更大的损失，被申请人只得同意签订第一份《房屋租赁合同》。2019年11月29日，基于同样的理由双方又签订了本案合同。

 基于此，被申请人认为签订本案合同时被申请人别无选择，是申请人利用其优势要求其签订的，并非被申请人真实的意思表示。

2.如果履行本案合同，势必使双方权利和义务很不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平合理的原则

B公司签订《资产置换协议书》的初衷是为了将原属于被申请人的旧区1土地收回，用于整体区域开发的战略安排，系置换后的利益所得者。相反，被申请人置换后所有的地上建筑物面积减少了1000多平方米，且涉案房屋是办公用房，不能直接用作医疗用房，需另行投入很大资金进行改造装修。

 为了顾全大局，也为了彻底解决医院改制后遗留的土地使用权问题，被申请人积极配合签订了资产置换协议。接收涉案房产后，被申请人按照置换协议的约定，逐步将业务重心从旧区向新区转移，同时，持续推动土地变性及改扩建业务办理进程，但由于各种原因，至今未能实现资产置换协议书约定的里程。

 现实情况是：自接收涉案房屋至今，被申请人的业务一直被迫分成新区和旧区两部分，需要配备两套人员和基础设施，加大了医院的运营成本，也给就诊患者带来了极大的不便，严重影响了医院的业务收入。因此，被申请人多次请求申请人按照《资产置换协议书》中的约定，积极履行合同义务，促进资产置换工作的完成。但申请人作为涉案资产的承接者，只行使接收涉案资产带来的权利，却怠于履行合同中约定的义务，不仅未取得上级单位有关土地使用权变更予被申请人的批复文件等手续，也未积极协助被申请人办理办公区域土地变性和改扩建手续的报批工作，致使错过了土地使用权变更至被申请人名下的数次良机。因为，无论资产置换是否能顺利完成，申请人都没有任何损失：如资产置换成功，则其能取得学院大街以北区域整体开发所带来的巨大利益；如资产置换不成功，则其仍可以获得高额租金。与之相反的是，被申请人已为履行《资产置换协议书》投入了大量的人、财、物等成本，作为一个基础薄弱的央企改制单位和非营利性医疗机构，如果再履行涉案合同向申请人交纳房屋租金，将使被申请人经济利益上遭受双重损失。

综上所述，被申请人认为其占有使用涉案房屋基于《资产置换协议书》的约定，而非为了自身业务发展需要主动租用，本案合同系根据处于优势地位的申请人的要求所签订，并非被申请人真实的意思表示，继续履行有违等价公平原则，因此本案合同理应被撤销。

基于以上情况，被申请人提出如下反请求：

1.依法裁决撤销本案合同；

2.依法裁决申请人承担反请求仲裁费用。

【争议焦点】

（一）本案合同的效力；

（二）申请人主张的租金和违约金是否过高。

【裁决结果】

仲裁庭经审理认为：首先，本案合同已依法成立并生效；其次，被申请人应当按照本案合同约定的租金标准向申请人支付租金，不存在可减免租金的法定事由；再次，因我国法律关于违约金的设置系以弥补损失为主，惩罚为辅，本案违约金应以每期欠付租金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的130%为标准计算较为合理。综上仲裁庭对本案裁决如下：

1.被申请人向申请人支付租金390万元；

2.被申请人向申请人支付违约金（以欠付的租金390万元为基数，按同期同类全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的130%为标准计算）；

3.本案本请求仲裁费由申请人承担20%，被申请人承担80%；

4.本案反请求仲裁费，全部由被申请人承担；

5.驳回申请人的其他仲裁请求；

6.驳回被申请人的全部仲裁反请求。

【相关法律法规解读】

（一）关于合同效力的认定

对本案合同效力的审查应当依照《民法总则》和《合同法》相关规定进行。合同效力的认定包含合同是否有效、合同是否生效两个层次，合同生效的前提是存在有效的合同。故此，仲裁庭先行就本案合同是否有效作出分析，在此基础上再就本案合同是否生效予以阐述和说明。

1. 本案合同是否有效

申请人认为，本案合同是双方真实意思表示，合同内容不违反国家法律法规的强制性规定，应为合法有效。本案合同不存在《民法总则》第一百五十一条规定的情形，被申请人不具备撤销合同的法定条件，且撤销权行使已超过法定期间，撤销权已消灭。

被申请人认为，签订本案合同时被申请人别无选择，是申请人利用其优势要求其签订的，并非被申请人真实的意思表示。且履行本案合同势必使双方权利和义务很不对等，经济利益上严重失衡，违反了公平合理的原则，本案合同应被撤销。

仲裁庭认为，已成立的合同若具备《民法总则》第一百四十三条所规定的民事法律行为有效的三个要件，且不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形，即为有效。就本案而言，被申请人系以申请人利用其优势条件要求被申请人签订合同为由主张意思表示不真实，进而请求撤销本案合同，除此之外，被申请人未举证说明导致双方意思表示不真实的其他情形。仲裁庭认为，被申请人的上述主张实际上是基于《民法总则》第一百五十一条的相关规定，故此，本案关键在于判断是否存在因显失公平导致合同应予撤销的情形，关于意思表示是否真实的论述将在可撤销合同要件论述时一并加以说明。

仲裁庭认为，能否以显失公平为由撤销合同一般需要满足两项要件：一是客观要件，需违反等价公平原则，致当事人之间利益不平衡；二是主观要件，即一方当事人故意利用其优势或者另一方当事人处于危困状态、缺乏判断能力等情形订立了合同，违背当事人真实意思表示。

首先，是否构成显失公平应以“订立合同时”为判断时点，考察双方约定的权利义务是否严重不对等。本案合同涉及房屋租赁合同法律关系，申请人享有案涉房屋的经营管理权，被申请人自约定租期起始日即实际占有并使用案涉房屋，应支付相应租金作为对价。就本案合同而言，被申请人并未举证说明与合同订立时当地市场价相比本案合同存在租金畸高等情形，也未举证说明存在对其明显不利的其他合同条件，故仲裁庭认定不存在权利义务严重失衡的情况。

认定是否存在“利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形”的关键则在于判断合同双方的缔约地位是否平等。在签订本案合同之前，被申请人已占有并使用案涉房屋，本案合同是2017年度房屋租赁合同租期届满后的续租合同。被申请人是否基于避免与案外人签订的《资产置换协议书》项下损失或其他原因而签订本案合同，属于其自身商业决策，与申请人无关，不得以此认定申请人处于优势地位。被申请人在本案合同订立时有自主选择权利，可承租市场上其他房屋，而非续租案涉房屋。本案合同是被申请人在权衡商业利弊和各项风险后与申请人签订的，是双方协商一致的真实意思表示，属于商业主体之间的平等缔约行为。故，本案合同签订时不存在申请人利用被申请人处于危困状态或缺乏判断能力等情形，未违背双方真实意思表示。

综上，本案合同的签订为双方真实意思表示，不符合《民法总则》第一百五十一条撤销权行使的法定情形。基于此，仲裁庭认为已无必要就被申请人是否依《民法总则》第一百五十二条规定的法定期间行使撤销权的问题进行讨论。鉴于本案合同亦不存在违反《合同法》第五十二条规定的情形，故应为合法有效。

2. 本案合同是否生效

仲裁庭注意到，本案合同第十八条第一款约定“本合同自乙方向甲方支付保证金和首笔租金之日起生效”。本案合同生效与否，将取决于对上述约定的理解和解释。

仲裁庭认为，《合同法》第四十五条规定的合同生效所附条件是对合同所加的附款，法律上所称条件是指决定民事法律关系效力产生和消灭的不确定的事实。双方当事人在合同中约定的一方应履行的合同义务属于确定的内容，对当事人具有拘束力，当事人应当按照合同约定履行义务，否则将承担违约责任。合同履行结果的不确定并非条件的不确定，合同义务不能成为法律上的条件，否则条件天然的不确定性将毁灭合同的确定性，合同效力将完全取决于当事人的履行意愿，出现违约情形时违约方均可以合同未生效进行抗辩，这与合同严守原则相悖。

就本案而言，交付租金和保证金属于当事人对合同义务的约定，内容明确且确定。交付租金本身即为本案合同项下被申请人的合同义务，因此不能以此限定本案合同的效力。此外，交付保证金也属于合同约定的义务，只是根据本案合同第六条约定续签合同无需交纳保证金，所以交付保证金条款不适用于本案合同，也不能以未交付保证金限定本案合同效力。故，本案合同第十八条第一款关于“支付保证金和首笔租金”的约定不视为限制合同生效的条件，本案合同依法成立并生效。

综上，本案合同已依法成立并生效。因双方当事人签订本案合同的意思表示真实，不违反法律、行政法规的强制性规定，也不存在《合同法》第五十二条规定的其他合同无效情形，故本案合同为合法、有效，对双方当事人均有拘束力。

（二）关于租金和违约金是否过高的认定

1. 关于本案合同项下租金问题

被申请人认为，根据国家有关政策，申请人至少应免除疫情期间3个月的租金，申请人主张的租金过高。

申请人认为，被申请人主张减免租金的依据不适用，且本案房屋租金已远低于市场价，再行减免更有失公允。

仲裁庭认为，本案合同并未约定租金减免相关内容，因此租金减免问题应依据法律规定、结合公平原则予以判断。《最高人民法院关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》第一条第6项规定“承租国有企业房屋以及政府部门、高校、研究院所等行政事业单位房屋用于经营，受疫情或者疫情防控措施影响出现经营困难的服务业小微企业、个体工商户等承租人，请求出租人按照国家有关政策免除一定期限内的租金的，人民法院应予支持。”《国务院国有资产监督管理委员会办公厅关于进一步做好服务业小微企业和个体工商户房租减免工作的通知》第二条规定各中央企业应“严格执行房屋所在地对经营出现困难的服务业小微企业和个体工商户的房租减免政策，对承租本企业房屋用于经营、出现困难的服务业小微企业和个体工商户至少免除上半年3个月房屋租金。”上述法规及政策的适用需要满足一定的前提条件，包括出租人及承租人的范围、承租房屋用途、受疫情影响程度等。

仲裁庭经审查认为，案涉房屋属于国有房屋，被申请人承租后用于医院的日常经营。但是本案被申请人并非服务业小微企业、个体工商户，不在上述法规适用的承租人范围内。而且，根据上述规定租金减免的前提条件之一是承租人受疫情或者疫情防控措施影响出现经营困难，因疫情对于不同行业市场主体经营情况的影响各异，应当具体问题具体分析。本案被申请人虽主张其受到疫情管控措施影响，导致业务量大幅下降、经济收入受到很大冲击，但未提供任何证据予以证明。被申请人也未提供证据证明其曾在租期内通知申请人疫情影响程度或要求减免租金。因此，仲裁庭认为被申请人请求按照国家有关政策免除至少三个月租金的事实和法律依据不足。

综上，被申请人应当按照本案合同约定的租金标准向申请人支付租金，不存在可减免租金的法定事由。

2. 关于本案合同项下违约金问题

申请人认为，被申请人应按照本案合同约定每逾期一日按月租金的2%支付违约金。本案合同第六条约定的“首笔租金于合同签订之日支付”应理解为合同期起始之日支付。此外，被申请人未举证证明违约金过分高于实际损失，应承担不利的后果，且参照有关案例即使调整违约金亦不应低于日千分之一的标准。

被申请人认为，申请人主张违约金的起算日期有误，首笔租金应于合同签订的同时即2019年11月29日支付，其后每半年度租金于每半年租期起始前提起30日支付。而且，违约金计算标准过高，申请人的实际损失为资金占用期间利息，应按照全国银行间拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算。

基于仲裁庭前述认定和意见，本案合同依法成立并生效，双方均应全面履行该合同。申请人已依约履行房屋交付义务，被申请人自租期起始日至今事实上占有和使用案涉房屋，应依约支付相应的租金。截至本案仲裁申请提出日，本案合同项下最后一期租金支付期限也已届期，被申请人至今尚未交付任何租金。被申请人的上述行为已构成违约，应承担逾期支付租金的违约责任。

关于违约金的起算时间，应结合本案合同约定的租金支付时间及双方实际履行情况进行确定。本案合同第六条约定的租金支付方式为：“每半年支付一次租金。首笔租金于本合同签订的同时支付，其后每半年度租金于每半年租期起始前提前30日支付。”本案合同订立时间为2019年11月29日。仲裁庭认为，虽然被申请人在签订合同之前已实际占有并使用案涉房屋，但若按照申请人主张以合同期起始日和每半年度租期起始日为标准确定租金支付的时间节点，显然与事实不符。若如此，被申请人在订立本案合同之时便已经因逾期支付租金而构成违约，并需要承担支付违约金的责任，这不符合正常商业逻辑。基于此，仲裁庭认为本案合同签订日即2019年11月29日作为前四个半年度租期的租金支付日较为合理，后两个半年度租期的租金则应在租期起始前提前30日支付，租金支付日的次日为每期违约金起算时间，具体支付时间见后面表格。

关于违约金标准的确定，本案合同第十六条第一款约定“乙方逾期未交付租金或甲方代收代缴费用的，每逾期一日，甲方按月租金或甲方代收代缴费用的2%向乙方收取违约金。”上述约定系双方对逾期交付租金所应承担的违约责任作出的事先约定。根据《合同法》司法解释（二）第二十九条，仲裁庭在认定约定违约金是否过高时，将以申请人实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。结合本案实际情况，被申请人未及时支付租金，相当于变相占用了申请人应获得的租金，给申请人造成了欠付租金的利息损失，除此之外在案材料无法证明存在其他损失。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的一般可以认定为“过分高于造成的损失”，申请人主张依照逾期1日支付月租金的2%的标准计算违约金，相当于以每半年度欠付租金为基数，按日利率约3.4‰计算，属于约定违约金过高的情形。因我国法律关于违约金的设置系以弥补损失为主，惩罚为辅，仲裁庭认为本案违约金以每期欠付租金为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的130%为标准计算较为合理。        

【结语和建议】

首先，本案系租赁合同纠纷，双方当事人主要争议焦点为本案合同的效力问题。

其次，被申请人主张本案合同有违公平原则的主要理由在于其为履行与案外人签订的《资产置换协议书》投入了大量成本，再履行本案合同项下租金支付义务将使其经济利益上遭受双重损失从而主张撤销本案合同。

而合同是具有相对性的，本案合同仅涉及房屋租赁事宜，被申请人因《资产置换协议书》投入的成本属于其自身经营计划所需，与本案合同项下权利义务无关，判断本案合同是否存在显失公平情形时无须考察上述情况。