廊仲案例选编｜采购合同争议仲裁案

本案例相关裁决由廊坊仲裁委员会仲裁员张瑞萍作出，由廊坊仲裁委员会立案处处长田斌负责文稿编辑。

采购合同争议仲裁案

【关键词】

采购合同；货款；破产重整；中止；仲裁                                                                                 

【案情简介】

（一）关于本案实体争议

2014年，申请人某设备机械设备销售公司与被申请人一（作为业主方）及被申请人二（作为购买方）签订了合同额为56万元（指人民币，下同）的某机械设备采购合同，两被申请人向申请人购买某型号机械设备两台。按照合同约定，被申请人二支付了16.8万元的预付款，申请人向被申请人二交付了案涉设备。后被申请人二后又支付了16.8万元的货款，剩余22.4万元货款未付，申请人因此提起仲裁，请求两被申请人向申请人支付设备欠款22.4万元及逾期利息60505.8元。

对申请人的仲裁请求，被申请人一称：根据本案合同，被申请人一仅在合同约定的范围内与被申请人二向申请人承担连带保证责任。被申请人一已经向被申请人二支付了50.4万元设备款，故在两被申请人向申请人支付的56万元货款中，被申请人一仅须向被申请人二支付5.6万元，且仅以未付款项即5.6万元向申请人承担连带保证责任，对其他损失不承担连带保证责任。被申请人二则提出：第一，涉案款项的付款条件未成就，被申请人二无支付相应款项的义务；第二，被申请人二不存在违约及怠于履行到期债务的情形，申请人主张逾期利息及其他损失于法无据；第三，本案争议系被申请人一违约造成，根据合同约定，应由被申请人一单独承担保证人责任。

（二）关于本案程序争议

在本案程序进行过程中，被申请人一进入破产重整程序，并于本案首次开庭前由受理破产申请的人民法院确定了重整管理人。

两被申请人于本案首次开庭前分别向本会提出了中止仲裁程序申请，称被申请人一已进入破产重整程序，本案仲裁程序应予中止。申请人对此提出了反对意见，认为被申请人一只是业主方，对合同项下买方（即被申请人二）的付款义务承担连带责任。目前被申请人二经营正常，申请人有权选择承担连带责任的任何一方履行付款义务，本案仲裁程序不应受制于重整程序，本案仲裁程序应继续进行。

【争议焦点】

（一）本案仲裁程序是否应当中止；

（二）两被申请人是否应当连带向申请人支付相关设备款及利息。

【裁决结果】

（一）关于本案仲裁程序是否应当中止

两被申请人提出中止本案仲裁程序的主要法律依据为《企业破产法》第二十条：“人民法院受理破产申请后,已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止;在管理人接管债务人的财产后,该诉讼或者仲裁继续进行。”根据双方当事人提交的证据材料可以确定，被申请人二在提出中止仲裁程序申请时，受理破产的人民法院已经指定了相应的管理人，因此，仲裁庭认为本案不符合《企业破产法》第二十条规定的情形，仲裁程序不应中止。但考虑到被申请人二需要时间接管债务人的财产，故在程序允许的范围内给予了被申请人较为充分的时间。

（二）关于两被申请人是否应当连带向申请人支付相关设备款及利息的问题

1.关于设备款的支付问题

对于欠付申请人22.4万元货款的事实，被申请人一与被申请人二在庭审中均予以认可。

仲裁庭认为，本案合同第一部分协议书第八条对三方在本合同项下的付款义务作出了约定，并形成了以下关系：

首先，被申请人一向被申请人二付款，被申请人二再向申请人付款。合同第八条第1款约定:“业主方与买方同意，买方可以在实际收到业主方相应采购及服务费后才按照本合同约定分段付款。但以不影响业主方与买方确定的工程进度为限。卖方有权向业主确认付款情况，业主应给予回复。”该条款约定了被申请人一负有按照合同约定向被申请人二支付设备款和服务费的义务，被申请人二在收到被申请人一支付的设备款和服务费之后，才负有向申请人支付设备款的义务。第八条第2款明确：“三方经充分协商，卖方同意买方在实际收到业主方相应采购及服务费后，才具有按照本合同约定分段付款的义务。卖方已充分了解并知晓其中的风险。”该条款将被申请一与被申请人二之间的付款关系在三方层面上进一步加以明确，并获得了申请人的认可。被申请人二是否按时向申请人付款取决于被申请人一是否按时向被申请人二付款。但是，被申请人二的付款应“以不影响业主方与买方确定的工程进度为限。”

其次，被申请一与被申请人二连带承担向申请人付款的义务。在明确被申请人二负有向申请人付款的义务基础上，本案合同第一部分协议书第八条第3款约定：“在业主方未按约定向买方支付本合同项下款项情况下，业主方对本合同项下买方的付款义务向卖方承担连带保证责任。如实际由业主方承担了本合同项下的付款义务，该款项在业主方与买方的结算中应当予以扣减。但并不免除业主方就本采购合同应向买方支付的服务费。”该条确定了被申请人一与被申请人二对于申请人货款支付的连带责任。据此约定，申请人有权要求被申请人一或被申请人二履行支付货款的义务。如果被申请人一向申请人支付了货款，则支付的款项可以从其应向被申请人二支付的款项中扣除。此外，第八条中的其他条款如第7款、第8款等所给予被申请人一的权利与权力也佐证了被申请人一与被申请人二负有连带向申请人付款的责任。

对于被申请人二主张的被申请人一限制其向申请人支付货款或挪用货款，导致其无法向申请人按时支付货款，应由被申请人一承担责任，以及被申请人一主张的其已经向被申请人二累计支付了50.4万元货款，只欠付被申请人二质量保证金5.6万元，因此其只应对质量保证金承担保证责任的问题，仲裁庭认为，属于两被申请人之间的义务履行与付款责任的认定问题，与本案仲裁请求没有直接关系，不属于仲裁庭审理范围，故仲裁庭不宜作出裁决，双方当事人可另案处理。

仲裁庭确认，被申请人一与被申请人二均有向申请人支付货款的义务，申请人有权要求两被申请人对未付货款22.4万元承担连带付款责任。

2.关于逾期利息的支付

按照本案合同第一部分协议书第三条关于付款方式与进度的约定，两被申请人欠付的22.4万元设备款为进度款II、进度款III和质量保证金。进度款II的支付金额为11.2万元，支付时间应在设备安装完毕、经买方或其指定的第三方验收合格、买方确认卖方提交的相关单据无误后的15日内。如果设备运至施工现场3个月后未进行安装，则视为已安装完成，买方需支付该笔款项；进度款III的支付金额为5.6万元，支付时间应在设备调试完成、正常投运14天、经买方或其指定的第三方验收合格、买方确认卖方提交的相关单据无误后的15日内，如设备运至施工现场9个月后未进行调试，则视为已调试完成，买方需支付该笔款项；质量保证金为5.6万元，支付时间应在设备质量保证期届满无质量问题，买方确认卖方提交的相关单据无误后30日内。关于设备质量保证期，第三条第6款约定为“自化工投料试车合格后12个月。”

对于申请人要求两被申请人支付逾期付款利息的请求，两被申请人没有提出关于设备验收不合格或质量存在问题、申请人提交的单据存在错误等异议，仲裁庭认定申请人已经按照合同约定完成了交货义务，两被申请人应该按照合同约定的时间和数额支付货款。由于两被申请人没有及时支付货款，由此给申请人带来的利息损失，两被申请人应予以赔偿。    

【相关法律法规解读】

（一）关于《企业破产法》第二十条的解读

第二十条 人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管理人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行。

【释义】

本条是关于破产申请受理后有关债务人的诉讼和仲裁如何处理的规定。

诉讼和仲裁是两种不同的解决民事纠纷的方式。在人民法院受理破产申请后，由于债务人被依法剥夺了管理和处分财产的权利，无法继续参与有关的民事诉讼和仲裁程序，因此，在破产申请受理后，有关债务人的民事诉讼和仲裁程序应当中止。当法院任命的破产管理人接管了债务人的财产并可以行使管理和处分权时，由管理人代表债务人参加诉讼或者仲裁成为可能，此时中止的诉讼或者仲裁程序应恢复进行。

（二）《民法典》关于连带责任的承担

第一百七十八条  二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。

连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定;难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。

连带责任，由法律规定或者当事人约定。

【释义】

本条是关于连带责任如何承担的规定。

民事法律关系中的连带责任是连带债务关系中数个债务人向债权人承担的民事责任。在外部关系上，各债务人应向债权人连带承担责任；在内部关系上，连带债务中的债务人各自承担的债务份额，法律有规定的，依法律规定；法律没有规定的，依当事人之间的约定；既无法律规定又无约定的，各债务人应平均承担债务份额。连带责任加重了各债务人的责任，但也因此在债务人之间形成了互相监督与互相制约的关系，有助于促使债务人共同防止和消除违法行为，保证债权人的债权得以顺利实现。

【结语和建议】

本案系因采购合同引起的三方当事人纠纷，各方当事人之间除对设备款项的给付问题存在实体争议，还对本案仲裁程序是否应当中止的程序性事项产生了争议。仲裁庭即需要对实体问题做出认定并予以解决，同时必须保证仲裁程序的正当性。正当程序原则不仅决定了仲裁是否可以依据当事人之间的协议和法律的规定公平与高效地解决纠纷，而且关系到仲裁裁决的承认与有效执行。因此，程序正当与实体公正一样重要。