私募被重罚背后有这样的故事！今后必须死守此三点方能不“踩雷”

证监会在上半年对私募机构开展了专项检查，这是继2014年和2015年之后，证监会组织开展的第三次大规模私募基金现场检查，北京、上海和广东地区是检查的重点区域，其中共涉305家私募机构和2462只私募基金，管理规模0.9万亿元，占行业总规模的14%。

而在上半年私募基金专项检查执法中，共有73家私募机构被采取行政监管措施，被处罚名单中发现了多家知名私募在列，其中包括红杉资本股权投资管理（天津）有限公司、福建滚雪球投资、广州市创势翔投资、中植资本等知名私募机构。此外还有上海宝银创赢投资、广东新价值投资、深圳展博投资、上海淘利资产等私募界“老司机”，而淮北市倚天投资法定代表人叶飞，是唯一被采取措施的个人。

专项检查重点监管五方面：

1、募资行为合规性；

2、基金资产安全性；

3、信息披露及时性；

4、基金杠杆运用情况；

5、是否存在侵害投资者权益行为。

针对上述问题，证监会、相关证监局、中国基金业协会分别采取了不同的监管措施。对于4家涉嫌犯罪的私募，移送地方政府和公安部门，对其中3家采取行政监管措施；对6家存在承诺保本保收益等严重违规问题的私募进行立案稽查；对65家存在一般性违法违规的私募和1名相关责任人采取行政监管措施；对5家失联的机构，由基金业协会启动失联程序。

“4月份我们被抽到场检，最主要的问题是官方网站上没有风险提示，第二个是信息报送不及时。当时募集新规其实还没正式出台，只是征求意见稿，私募都在忙着整改。但我们比较倒霉，被抽到的时间早，没来得及改。”一家同在被处罚名单上的私募机构人士便感叹，此次监管层的整治力度确实不小，私募机构稍不留心就会踩进雷区。

那么，今后私募该这样做才能有效避免“踩雷”呢？18日基金业协会一口气下发《备案管理规范第1号-备案审查与自律管理》、《备案管理规范第2号-委托第三方机构提供投资建议服务》、《备案管理规范第3号-结构化资产管理计划》三个文件，其中对结构化私募产品做出了严格规定。

严控一：严格控制结构化产品杠杆倍数

此次发布的文件对杠杆倍数的控制非常严格，并且给出了具体执行时计算杠杆和界定的详细标准。

（一）股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍；

（二）固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍；

（三）其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

不仅在数字上明确规定了杠杆倍数，对具体的操作也给出了指引。首先，结构化产品合同中要明确产品所属类别，是股票、固收还是其他等，接着就要按照文件约定的杠杆倍数进行执行。规定还特别提到了穿透类产品：“投资其他金融产品的，应当穿透核查投资标的是否存在结构化设计，是否投资了劣后级份额”。通俗滴说，就是投资者是否用一款带杠杆的产品去投资了另一款带杠杆的产品，如果是的话，那实际上杠杆是加倍了。

严控二：优先级也要承担风险 不能提前提利息

过往的结构化产品，其中优先级部分往往对接银行资金，而这个渠道的资金最看重的就是是否能够保本。但现在文件规定以后优先级和劣后级要秉持“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”原则。在产生投资收益或出现亏损时，所有投资者均应当享受收益或承担亏损，但优先级投资者与劣后级投资者可以在合同中合理约定享受收益和承担亏损的比例。——也就是说，优先级也要承担亏损，但是承担的比例可以小一点，具体多少比例得按合同规定。

在收益分配上，协会规定产品合同不得约定以劣后级投资者本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等保障优先级投资者利益的内容。同时，结构化资管计划应当根据投资标的实际产生的收益进行计提或分配，未实现投资收益或出现亏损的，不得计提或分配收益。

我们把这两点结合起来，简单来说就是今后的优先级产品不能再保本保收益——这一点对今后结构化产品的发售的打击非常大，不少渠道愿意承销结构化产品中的优先级，看中的就是保本保收益。而现在优先也要承担亏损，这也意味着很难在市场找到优先级。

严控三：封杀构化非标产品

文件中，监管层还考虑禁止管理人通过合同约定，将结构化资管异化为“类借贷”产品。这或意味着，结构化产品将难以成为非标业务的融资类工具。监管层日前已窗口指导明确结构化非标产品“不予备案”。

北京一家基金子公司负责人表示，“目前的审核会卡在产品的备案环节，也就是结构化产品的投资范围里包含了非标类或融资类标的的，将被审慎对待，在后期的运作中，也将采取穿透式监管原则执行监管。”

为何要严控？3000多只结构化私募在股灾期间全军覆没！

我们将时间轴往前推：2014年四季度，新一轮牛市启动，同时新基金法为阳光私募“正名”，彼时的阳光私募行业迎来了最为凶猛的一轮规模扩充。根据中国基金业协会公布的私募登记备案月报数据，到2015年10月底，已登记备案的各类私募基金认缴规模超过了4万亿元，而这一数字在2014年底才4千亿左右。

在如此凶猛增长的私募中，有相当一部分就是结构性私募产品。结构性产品通常会把一个完整的产品分作两个结构：优先级和劣后级（参考下图）。

这其中，要求保本保收益的优先级实际上就是借钱给劣后级去投资炒股票，股票涨得越多劣后级赚得越多，反过来股票亏得越多劣后级就亏得越多，而优先级则继续保本保收益。

但是在2015年的股灾中，投资股票的结构化私募绝大多数参与了配资，也就是问券商借钱投资炒股票。而伴随着股市暴跌，这些私募产品中约有三分之二几乎清盘，而随后的三分之一，在2015年四季度的政策性清理配资中也清理完毕。过程很惨烈，许多低位斩仓后本金就剩不到一两成。”某私募人士表示，7月份的股灾让产品净值回撤30%以上是一个普遍现象，而如果你选择1：2配资的话，25%就触及平仓线了，因配资的高利率，融资方普遍选择将融资投放在中小创股票上，但一旦发生流动性危机，大量资金集中在少数股票上很难抽身，连续的暴跌，很快就触及清盘线。

可以这么说，配资和结构性产品的泛滥是股灾的重要推手之一，但同时股灾也把这波结构性产品给灭的一干二净。据数据统计，截止到2015年6月底，结构化私募产品一度曾高达3000多只，随后无论是主动清盘还是被动清盘，至今几乎无一幸免。

也正因此，如今管理层才“秋后算账”，对结构化私募产品进行严控。

中植资本、创势翔等私募被监管背后有怎样的故事？

创势翔：博重组“最惨”的前私募冠军

创势翔曾先后两次增持*欣泰，截至2016年4月20日，创势翔累计持有*欣泰1715.58万股，占公司总股本的10%，按照停牌前14.55元的价格估算，持股市值近2.5亿元。据了解，预计8月23日开始起*欣泰将停牌，深交所将在停牌后15个工作日内作出是否暂停其上市的决定。如果成行，*欣泰将成为国内第一家因IPO造假被强制退市的上市公司。创势翔也将因为重仓*欣泰而损失惨重。

倚天投资：叶飞是唯一被采取措施的个人

值得注意的是，早在2015年9月18日，证监会新闻发言人邓舸就表示，叶飞涉嫌于2015年5月13日至6月30日集中资金优势，在尾盘阶段连续买入信威集团、晋西车轴、江淮汽车、奥特迅、中青宝等五只股票，影响价格与交易量，继而反向卖出，构成操纵市场。证监会决定没收其违法所得663.8万元，并处以1991万元罚款。

倚天投资总经理叶飞于7月份被安徽证监局要求接受监管谈话，并被出具警示函，安徽证监局指出，倚天投资投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录未按要求进行妥善保存，违反了私募管理暂行办法等相关规定。

滚雪球：产品曾“爆仓” 自己出资提净值

福建滚雪球投资由“林氏三姐弟”林波、林军、林涛执掌，2014年旗下“重庆信托-福建滚雪球”产品的收益率高达273.80%，获得当年私募亚军。而在去年股灾期间，由福建滚雪球发行的滚雪球3号私募基金在2015年7月上旬，由于股指期货市场出现罕见的极端行情走势，让产品策略出现流动性风险，平仓策略无法顺利实施，导致产品净值出现极大波动，并一度击穿止损线。

据了解，在经历了此轮股市暴跌后，其旗下产品“滚雪球3号”在2015年7月10日预估净值为0.45元，已击穿止损线爆仓，根据公司与投资客户协调处理方案，滚雪球当时承诺，将以1000多万元自有资金注入“滚雪球3号”，将预估净值从0.45元提升至0.70元，作为该基金持有人资产，不再回收。

中植资本：涉及四项违规

根据江苏省证监局近期发布的行政监管措施，中植资本因旗下子公司多项内容不符合《私募投资基金监督管理暂行办法》，被要求进行整改并呈交书面报告。实际上，早前曾有媒体报道，今年2月底，中植资本旗下重庆中新融泽投资中心及其一致行动人通过集中竞价方式买入荃银高科股份2759万股，占上市公司总股本8.71%。在买入荃银高科股份达5%时，上述“中植系”公司并未及时披露，因而遭到深交所通报批评。

而此次中植资本被江苏证监局出具行政监管，首先是资产净值问题，子公司常州京江资本管理的基金常州京江永晖投资中心认缴规模仅为10万元，不符标准；其次是基金托管问题，旗下常州京江永毅投资中心、江阴中南文化产业股权投资合伙企业等基金公司实际未进行托管；第三是公司于2014年8月21日后成立的基金，未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级。最后是中植资本法定代表人段迪，高级管理人员张韵、邱晓昀尚未取得基金从业资格；

新价值：多次对上市公司举牌

在2015年以来，罗伟广的新价值投资已通过阳光举牌基金潜入十余家上市公司股东榜。同时，在不到半个月的时间里，罗伟广共举牌了4家上市公司。此前，大东海、科恒股份于2015年11月7日同步公告被新价值举牌；2015年11月9日，新价值累计买入科斯伍德达到5%以上；2015年11月13日，新价值旗下的产品累计买入天兴仪表5.06%。在举牌标的上，新价值主要选择干净的小盘股。

但是随着监管部门对重大资产重组及借壳事项的审核越来越严格，私募大佬罗伟广遭遇“滑铁卢”，8月10日晚间，金刚玻璃公告称，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得证监会通过。事实上，“PE+上市公司重组”一直是罗伟广的独门“炼金术”，如今，金刚玻璃重组被否，这意味着他通过一二级市场套利的资本运作落空。

宝银创赢：曾连续举牌举成大股东

在此之前，通过连续举牌成为第一大股东的上海宝银系（上海宝银创赢及其一致行动人上海兆赢），对新华百货的股权之争受到市场关注。在2016年3月31日，新华百货2015年股东大会，宝银创赢及一致行动人提出增加7个提案，其中包括罢免公司董事会董事、公司资本公积金转增股本、罢免公司董事长等内容。

对此宁夏证监局向上海宝银创赢下发了《行政监管措施决定书》，据决定书内容显示，该议案违反了宝银创赢及一致行动人于2016年2月19日披露的《收购报告书》中“收购人暂无在未来12个月内调整上市公司现任董事会或高管组成的计划”的公开承诺。为此，宁夏证监局决定，将宝银创赢上述违反公开承诺的行为计入诚信档案，并责令其改正，要求宝银创赢于2016年4月15日前，将整改情况书面报告证监局。(综合人民日报、每日经济新闻、私募工场)

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